江苏南方轴承股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券简称：南方轴承         证券代码：002553         公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知。本次会议于2020年3月19日上午在公司二楼会议室以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度总经理工作报告的议案》；

　　2、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度董事会工作报告的议案》；

　　此议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议，详细内容请见2020年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第五节“重要事项”章节。

　　公司离任独立董事蔡桂如先生、干为民先生和现任独立董事陈文化先生、陈议先生、刘雪琴女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司实现营业收入407,439,350.29元，较上年同期增长3.66%，净利润为42,209,716.95元，较上年同期下降53.18%。

　　此议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　4、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度报告及摘要的议案》

　　经审核，董事会全体成员认为公司《2019年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2020年3月20日《证券日报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

　　5、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构, 聘用期一年；公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》、《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会于2020年3月12日召开第五届第一次会议，审议通过了公司《2019年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核的评定以及2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2019年度实现净利润42,641,367.29元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,264,136.73元）列入公司法定公积金，加上以前年度累计的未分配利润184,859,303.31元，2019年度公司实际可供股东分配的利润为223,236,533.87元。

　　公司拟以2019年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金34,800,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。

　　本次利润分配方案在实施前公司总股本如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　10、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司2020年3月20日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　11、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2020年4月9日下午2：00时在公司三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。详细内容见公司2020年3月20日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十日