中成进出口股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2020-08

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司监事会于2020年3月14日以书面及电子邮件形式发出公司第七届监事会第十六次会议通知，中成进出口股份有限公司于2020年3月24日在公司会议室召开第七届监事会第十六次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　监事会主席赵耀伟主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了《公司2019年年度报告及摘要》，认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2019年度的经营管理情况和财务状况。

　　三、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　四、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。

　　五、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　六、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度利润分配政策》。

　　七、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　八、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会审议了公司内部控制评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2019年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　九、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议第八届监事会监事候选人的议案》，选举赵耀伟、黄晖为公司第八届监事会监事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司已比照最新法律法规对公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　十一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容及表决情况如下：

　　(一)定价基准日和发行价格

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)限售期

　　调整前：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　调整后：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　十二、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　十三、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

　　十四、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　十五、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。

　　特此公告。

　　附件：公司第八届监事会监事候选人简历

　　备查文件：公司第七届监事会第十六次会议决议

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二二年三月二十五日

　　附件：

　　1、赵耀伟先生，大学本科，现任中成进出口股份有限公司人力资源部经理，新加坡亚德集团董事。历任中国驻加纳大使馆经商处经济商务随员、中国成套设备进出口(集团)总公司西亚非洲部职员、中国成套设备进出口(集团)总公司资本运营部副经理、中国成套设备进出口(集团)总公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司项目二部经理、中成进出口股份有限公司境外资产管理工作组组长。

　　赵耀伟未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、黄晖先生，大学本科，硕士学位，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司审计部经理；历任云南元江万绿生物集团有限公司董事、财务部经理、中国成套设备进出口(集团)总公司财务部财务科科长、中成国际工程发展公司财务部副经理、中成进出口股份有限公司人力资源部经理、中成进出口股份有限公司职工董事。

　　黄晖未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。