上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告

　　股票代码：A股 600663            证券简称：陆家嘴            编号：临2020-006

　　B股 900932                    陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资和控股子公司计划接受控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）余额不超过人民币120亿元的贷款。

　　交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第二次会议及第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述。

　　公司及其全资和控股子公司拟在2020年度融资总额内接受控股股东—陆家嘴集团余额不超过人民币120亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日。

　　鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。

　　二、关联方介绍。

　　关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　法定代表人：李晋昭

　　注册资本：人民币235,731万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

　　截至2019年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民币16,305,926.54万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币2,635,746.76万元，2019年度营业总收入为人民币1,895,310.98万元（以上数据均未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况。

　　本次关联交易标的为余额不超过人民币120亿元的贷款。

　　四、关联交易的定价依据。

　　本次委托贷款余额在2020年度融资总额范围内（详见公告：临2020-003），贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。

　　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响。

　　本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序。

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第二次会议以及第八届董事会第八次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：3名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了认可意见书和独立意见。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、历史关联交易情况。

　　1、经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币2.4亿元，股权比例为20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币1.04亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币1.04亿元委托贷款。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供委托贷款余额展期，展期金额为人民币0.96亿元，展期期限不超过2.5年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余额进行展期。

　　截至2019年12月31日，上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司已将到期委托贷款人民币1.04亿元全部偿还；上海陆家嘴新辰投资股份有限公司获得本公司委托贷款余额为人民币0.96亿元。2019年1-12月，公司收到上述两家公司支付的利息分别为人民币473.67万元和人民币479.78万元，贷款利率分别为5.5%和5.225%。（详见公告临2014-026、临2015-027、临2019-046）

　　2、经公司第七届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2017年年度股东大会表决通过之日起2018年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币80亿元并在该额度内可以循环使用。经公司第八届董事会第四次会议以及2018年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2018年年度股东大会表决通过之日起至2019年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。截至2019年12月31日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币37.5亿元，贷款利率4.1325%-4.75%。2019年1-12月，发生利息总计人民币13,490.61万元。（详见公告临2018-009、临2018-024、临2019-013、临2019-020）

　　3、经公司第八届董事会第四次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团共同出资设立上海东翌置业有限公司，注册资本人民币75亿元。其中，公司持股比例为60%，认缴出资额人民币45亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额人民币30亿元。2019年4月，上海东翌置业有限公司登记设立且注册资本到位。（详见公告临 2019-017）

　　八、备查文件目录

　　（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于同意“2020年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》；

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于2020年度接受控股股东贷款的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十八日