国海证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：000750           证券简称：国海证券          公告编号：2020-29

　　国海证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合日常经营和业务开展需要，对2020年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司预计2020年度日常关联交易事项主要为公司及下属子公司与关联方广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）及其相关方之间发生的企业金融服务、销售交易、私募股权投资、资产管理、零售财富管理等日常业务。

　　2020年3月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生对该项议案回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东广投集团、广西金融投资集团有限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　注：1.广投集团的相关方包括广投集团控制的企业，及按规定纳入关联交易管理的广投集团及其控制企业的重要上下游企业。

　　2.广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）、广投资本管理有限公司（以下简称“广投资本”）均为广投集团控制的企业。

　　3.公司企业金融服务业务2020年度预计与广投集团及其相关方发生关联交易金额8,425万元，为按照与关联方可能签订有关承销协议、财务顾问协议的合同金额进行预计，实际业务收入金额的实现受项目进度、监管政策、执行落地情况、发行人资金统筹安排及变化、市场情况等因素综合影响，可能与预计的合同金额存在差异，公司将在定期报告中及时披露实际实现的关联交易收入情况。2019年度，公司与广投集团及其相关方实际签订的债券承销及财务顾问协议合计涉及交易金额约2,182万元，已实现收入693.61万元。

　　4.子公司国海创新资本拟出资6,000万元，与关联方共同出资设立股权投资基金，公司于2019年1月22日召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述与关联方共同投资事项，具体详见公司于2019年1月24日披露的关联交易公告。截至本公告披露之日，该笔投资款未实际缴付。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　二、关联人及关联关系介绍

　　（一）广西投资集团有限公司

　　法定代表人：周炼

　　注册资本：人民币1,000,000.00万元

　　注所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

　　经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人

　　最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，广投集团合并报表总资产35,622,160.57万元，总负债29,770,161.96万元，所有者权益5,851,998.61万元；2018年度实现合并营业总收入13,883,511.66万元，净利润230,065.74万元。

　　履约能力分析：广投集团经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，广投集团不是失信被执行人。

　　（二）广西北部湾银行股份有限公司

　　法定代表人：王能

　　注册资本：人民币759,122.1703万元

　　注所：南宁市青秀区青秀路10号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人广投集团控制的企业

　　最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，北部湾银行合并报表总资产18,914,651.41万元，总负债17,462,582.61万元，所有者权益1,452,068.79万元；2018年度实现合并营业总收入337,906.36万元，净利润93,793.04万元。

　　履约能力分析：北部湾银行经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，北部湾银行不是失信被执行人。

　　（三）广投资本管理有限公司

　　法定代表人：廖元程

　　注册资本：人民币 200,000.00 万元（截至目前实际认缴出资额为人民币 100,000.00 亿元）

　　注所：广西壮族自治区南宁市青秀区朱槿路 16 号菲律宾园?金菲豪园 4 号楼 B102 号

　　经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人广投集团控制的企业

　　最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，广投资本总资产107,147.90万元，总负债744.09万元，所有者权益106,403.81万元；2018年度实现营业总收入3,350.14万元，净利润3,831.22万元。

　　履约能力分析：广投资本经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，广投资本不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价依据

　　公司及下属子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格水平及行业惯例定价。各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

　　（二）截至披露日已签订关联交易协议情况

　　年初至本公告披露之日，公司与广投集团及其相关方已就相关业务签订协议情况如下：

　　1.公司与广西梧州中恒集团股份有限公司于2020年1月签订财务顾问协议，约定公司为其提供财务顾问服务，协议自双方签字盖章之日起生效。

　　2.公司与广西投资集团金融控股有限公司于2020年3月签订债券承销协议，约定公司为其提供债券承销服务，协议自各方签字盖章之日起生效。

　　3.公司与广投集团于2020年3月签订债券承销协议，约定公司为其提供债券承销服务，协议自各方签字盖章之日起生效。

　　公司将根据有关业务开展的实际情况与各关联方签订关联交易协议。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均系公司日常经营产生，有利于公司业务拓展、增加盈利机会。

　　（二）上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　（三）上述日常关联交易拟采用市场化定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）事前认可意见

　　1.公司预计的2020年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务拓展、提高公司盈利水平。

　　2.公司预计的2020年度各项日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　3.公司预计的2020年度各项日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　4.同意将《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1.公司预计的2020年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　2.公司对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意将《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　1.公司2020年度预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益，未影响公司的独立性；

　　2.上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求及公司《章程》的规定。

　　因此，保荐机构对公司2020年度预计关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司 2020度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十八日