中原证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2020-013

　　中原证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2020年3月16日以邮件等方式发出，并于2020年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《截至2019年12月31日止之未经审计年度业绩公告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　董事会逐项审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　（一）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）限售期安排

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）延长本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据最新法律法规的修订从而调整的非公开发行A股股票方案中的发行方式、发行对象及认购方式、定价方式和限售期等内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、公司本次调整的非公开发行方案符合上述法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求及其他法律法规的规定，我们认为公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　　2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合上述法律、法规及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

　　3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

　　4、公司审议本次调整发行方案相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-016）。

　　本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-017）及《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-018）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意提请股东大会及类别股东会批准延长授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期，将该等有效期自届满之日起延长12个月。除授权期限外，关于本次非公开发行对董事会及董事会授权人士进行授权的其他内容不变。

　　本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

　　七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019）。

　　八、审议通过了《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》

　　表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2020年预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2020-020）。

　　九、审议通过了《关于确定2020年对外捐赠预算以及对外捐赠的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意公司2020年度对外捐赠预算为人民币700 万元，并授权经理层具体实施。

　　十、审议通过了《2019年度信息技术工作专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日