茶花现代家居用品股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603615         证券简称：茶花股份       公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：8万股

　　●限制性股票回购价格：4.78元/股加上银行同期存款利息之和

　　茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票8万股进行回购注销。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年3月11日至2019年3月21日，公司对拟授予的激励对象名单（包括姓名和职务）在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月22日，公司监事会披露了《茶花现代家居用品股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《茶花现代家居用品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2019年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2019年4月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　7、2019年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　8、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　9、2019年11月11日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。

　　10、2019年11月13日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股之事宜向债权人进行了公告。

　　11、2020年4月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　鉴于已获授限制性股票的激励对象何鹏程、于海峰等2人因个人原因离职，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《茶花现代家居用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《公司2019年限制性股票激励计划》）的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司拟对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销。

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”中所述的“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，本次限制性股票回购价格为4.78元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成前后公司股权结构的变动情况

　　〔注：截至本公告日，公司回购注销离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股的相关手续尚未办理完毕，故公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数仍为244,660,000股。〕

　　在公司回购注销离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股以及本次回购注销离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股完成后，公司股份总数将由244,660,000股减少至244,550,000股，不会导致公司实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于2019年限制性股票激励计划中2名激励对象（何鹏程、于海峰）因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司拟对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定。因此，我们一致同意回购注销该2名激励对象已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8万股，回购价格为4.78元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　七、法律意见书的结论意见

　　福建至理律师事务所对本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　茶花现代家居用品股份有限公司董事会

　　2020年4月7日