株洲旗滨集团股份有限公司关于向全资子公司增资的公告

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2020-055

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　增资标的名称：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（英文名称：CS ECO GLASS (M) SDN. BHD.，以下简称“马来节能”），系株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　增资主体：旗滨集团（新加坡）有限公司（英文名称：KIBING GROUP (SINGAPORE) PTE. LTD.，以下简称“新加坡旗滨”），系公司的全资曾孙公司。

　　增资方式及金额：现金5,000万元人民币(含等值外币)。增资后马来节能的注册资本由人民币12,000万元（7,640.50万马来西亚林吉特【以下简称“马币”】）增加至17,000万元（马币金额以完成变更登记手续时的具体金额为准）。增资方将获得马来节能29.4118%的股权（最终持股比例按完成变更登记手续时的具体金额计算）。

　　本次增资系集团内对全资子企业的增资，不属于关联交易。

　　本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资无需提交股东大会审议。本次交易根据投资双方各自适用法律须获得新加坡和马来西亚相关政府部门批准或备案,并需获得各自内部权力机构批准。

　　一、增资情况概述

　　马来西亚浮法生产和深加工基地是旗滨集团的第一个海外生产基地。马来节能也是公司高标准、高定位，瞄准国际市场，响应和践行国家“一带一路”倡议，实施全覆盖东南亚这一海外建筑热点区域，并以此为依托，实现产品辐射东盟、中东和日本、韩国、澳大利亚等市场的重要项目。经过1年多的建设，马来节能于2019年5月进入了商业化运营。

　　为扎实推进公司中长期发展战略的实施,加快拓展海外市场、优化国际营销网络,促进海外业务的发展和壮大，公司全资曾孙公司新加坡旗滨拟使用5,000万元人民币(含等值外币)对公司全资子公司马来节能进行增资。本次增资后可进一步改善马来节能的资本结构,有效降低财务成本，提升其市场竞争力。

　　二、本次交易各方的基本情况

　　（一）增资对象基本情况

　　1、公司名称：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司【CS ECO GLASS (M) SDN. BHD.】；

　　2、成立时间：2016年10月24日；

　　3、注册地址：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000 KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR (马来西亚森美兰州)；

　　4、法定代表人：林海；

　　5、注册资本：7,640.50万马币（折人民币12,000万元）；

　　6、股权结构：公司持股100%；

　　7、经营范围：制造商,进口和出口，销售组装，设计，采购，分销，在高性能涂层技术包括环保节能玻璃，低辐射玻璃，太阳能控制反光玻璃，钢化玻璃，夹层、陶瓷熔结玻璃和进一步加工的高科技玻璃。提供所有上述商品的销售或有关安装，维修，技术信息和其它辅助服务。

　　8、主要财务指标： 截止2019年12月31日，马来节能总资产为36,250万元，负债总额为27,546万元，净资产为8,704万元，本期营业收入8,208万元，净利润-2,117万元（以上财务数据已经审计，计量货币为人民币）。

　　9、马来西亚节能于2019年5月正式投入商业化运营后，处于产能爬坡初期，订单不足，加之固定资产投资大、固定成本高，至今仍处于亏损状态。马来节能正加快推进品牌创建、市场营销、成本管控和稳定生产等各项工作，狠抓预算落实,细化指标分解,不断提升管理水平,提高运行质量，努力克服海外市场运营的各种困难和挑战，认真对标国内工厂，加快做好品牌突围，争取早日达产达效。

　　（二）增资主体的基本情况

　　1、公司名称：旗滨集团（新加坡）有限公司【KIBING GROUP (SINGAPORE) PTE. LTD.】；

　　2、设立日期：2014年1月2日；

　　3、注册地址：14 Leedon Heights #01-17 Singapore 267936；

　　4、注册号：201400286N；

　　5、公司类型：Private company limited by shares 私人股份有限公司；

　　6、注册资本：9,143,635美元（折合55,106,600元人民币）

　　7、主营业务：投资控股公司和进出口业务 ；

　　8、主要负责人：俞其兵；

　　9、股权结构： 漳州玻璃持股新加坡旗滨100%股权，新加坡旗滨为公司的全资曾孙公司。

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　　截至2019年12月31日，新加坡旗滨资产总额为5,736万元，负债总额为8万元，净资产5,728万元。2019年年度实现营业收入63万元，净利润-119万元（以上财务数据已经审计，计量货币为人民币）。

　　三、增资方案及增资前后股权结构

　　（一）增资方案

　　公司及马来节能同意新加坡旗滨以现金方式以1:1的比例(1元现金/1元注册资本)向马来节能增加注册资本5000万元人民币(含等值外币)。增资完成后，马来节能的注册资本由人民币12,000万元（7,640.50万马币）增加至17,000万元（马币金额以完成变更登记手续时的具体金额为准）。增资方将获得马来节能29.4118%的股权（最终持股比例按完成变更登记手续时的具体金额计算）。

　　（二）增资前后股权结构

　　增资前，马来节能注册资本为人民币12,000万元（7,640.50万马币），公司持有其100%股权。增资后，马来节能注册资本为17,000万元（马币金额以完成变更登记手续时的具体金额为准），公司直接持有其70.5882%股权，新加坡旗滨持有其29.4118%股权。因新加坡旗滨为公司的全资曾孙公司，增资后公司通过直接持有和通过新加坡旗滨间接持有方式，仍持有马来节能100%股权。

　　单位：人民币万元

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　　各股东最终持股比例按完成变更登记手续时的具体金额计算。

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　此次增资目的是为弥补马来节能前期筹建周期长、建设投资较高，自有资本投入不足，融资能力不够及运营资金短缺的问题。本次增资有助于优化和改善马来节能的资本结构，提升其自身融资能力和造血功能，补充经营发展中的营运资金需求，降低财务成本，提升其业务承接能力和盈利水平，加强其市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。本次增资属于公司内部全资企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本议案已经公司2020年4月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　2、独立董事意见情况

　　公司独立董事同意公司本次对马来节能增资的事项，认为：

　　（1）本次增资事项符合公司当前业务经营的需要，有利于降低马来节能的资产负债率，改善其融资空间，有利于提升马来节能市场突围能力，有利于促进公司海外业务的发展和壮大，符合公司战略规划及长远利益。

　　（2）董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本事项交易属于集团内部交易，定价合理，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　3、本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、风险分析

　　1、公司本次对马来节能增资，马来西亚国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响本次投资的进展和收益。

　　2、公司本次对马来节能的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但马来节能在海外经营过程中可能面临市场需求变化、行业竞争、团队建设及经营不利等方面的风险和其他重大不确定的因素，导致马来节能业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查附件

　　1、董事会决议；

　　2、交易各方的营业执照；

　　3、交易各方财务报表；

　　4、《增资协议》。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年四月十五日