江西国泰集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团     编号：2020临015号

　　转债代码：110803    转债简称：国泰定01

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2020年4月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《江西国泰集团股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意2019年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2020临017号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　（七）审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对公司2020年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020临021号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《2019年度公司内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《2019年度公司内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过了《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露的《2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司2020年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，公司董事会同意公司向银行申请共计不超过92,000万元人民币综合授信额度，具体如下：

　　单位：万元

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司会计政策及会计变更的公告》（公告编号：2020临024号）。

　　（十三）审议通过了《关于确认公司2019年度薪酬考核结果的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经公司股东推荐，并经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选董家辉先生、熊旭晴先生、辛仲平先生、潘亮先生、陈共孙先生和刘元魁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020临025号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选李汉国先生、柳习科先生、汪志刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020临025号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露的《关于新增募集资金专户的公告》（公告编号：2020临020号）。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式于2020年5月6日召开公司2019年年度股东大会，详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020年临026号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二年四月十五日