浙江华通医药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002758             证券简称：华通医药             公告编号：2020-013号

　　债券代码：128040             债券简称：华通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议已于2020年4月5日以电话、专人送达和电子邮件等方式发出通知，并于2020年4月16日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司董事长汪路平先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事章勇坚、金自学、任少波、谭国春、翁国民、吕圭源、郭德贵分别向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。关于独立董事述职报告的内容详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润25,703,834.43元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,570,383.44元，加年初未分配利润137,070,233.16元，减去公司支付的2018年度现金股利16,810,906.08元，至2019年12月31日，实际可供分配利润为143,392,778.07元。合并报表可供分配利润为227,363,628.08元。

　　为回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定本公司2019年度利润分配的预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，分配比例不变，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　《公司2019年年度报告》全文与《公司2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊载于2020年4月18日的《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于2020年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度对外借款及相关担保授权的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司2020年度对外借款及相关担保授权事项是根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，对公司自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开前一日止期间的对外借款及相关担保授权事宜进行的相应安排。相关担保事项是为满足全资子公司正常生产经营发展的资金需求，符合公司的整体发展战略，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。董事会同意公司上述对外借款及相关担保授权事项。

　　公司《关于2020年度对外借款及相关担保授权的公告》刊载于2020年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　根据公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　公司《关于续聘会计师事务所的公告》刊载于2020年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　根据公司生产经营的需要，公司拟变更经营范围，具体事项如下：

　　公司原经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号）。预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售。批发、零售：日用百货；化妆品；消毒用品；无需审批的医疗器械。商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号）。 食品经营（凭许可证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述经营范围变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　由于公司发行的可转换公司债券转股导致的公司总股本增加及公司经营范围变更，公司的注册资本、股份总额以及经营范围等情况将发生变更，公司对章程相关条款进行了修改。总股本按照公司第四届董事会第三次会议召开前一日股本数进行调整。本事项将授权董事会办理工商登记手续。

　　本次修改章程的《章程修改对照表》和修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　鉴于市场外部环境的变化和公司发展战略需要，结合公司实际生产经营情况，为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，公司拟对“连锁药店扩展项目”实施进度进行调整，具体内容详见刊登于2020年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）的相关规定进行的调整，不影响公司当期和会计政策变更之前的总资产、总负债、净资产及净利润等相关财务指标，不涉及以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见于2020年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事对本次会计政策变更事项发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将公司每位独立董事的薪酬标准从原来每年税前6万元调整为每年税前10万元，该薪酬性质为津贴，按季度平均发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司定于2020年5月8日（星期五）召开2019年度股东大会。具体内容详见2020年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江华通医药股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日