科顺防水科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300737              证券简称：科顺股份              公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年4月20日上午10:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年4月10日发出。本次会议应出席的董事8人，实际出席并参与表决的董事8人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　议案内容：

　　与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2019年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2019年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议，公司2019年度经营情况良好，各项工作有序进行。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　议案内容：

　　公司董事长陈伟忠先生作了《2019年度董事会工作报告》，2019年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)审议通过《关于2019年度财务报告的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会认真审议了财务中心编制的2019年度财务报告，认为该报告客观、真实、准确地反应了公司2019年的财务状况和经营成果，同意报出该财务报告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　议案内容：

　　公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2019年年度报告及摘要。具体内容详见公司2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　议案内容：

　　董事会认真审议了公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2019年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六)审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　议案内容：

　　2019年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七)审议通过《关于延长首次公开发行股票募集资金投资项目建设期的议案》

　　议案内容：

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“科顺防水研发中心建设项目”、“荆门生产研发基地建设项目”和“渭南生产研发基地建设项目”主体工程及相关配套设施尚未全部建设完成，需要继续投资建设；同时，受本次新冠肺炎疫情影响，公司上述项目建设进度亦受到不同程度影响。因此，公司根据上述项目整体建设进度并结合公司未来发展战略，拟延长上述项目建设期限至2021年4月30日。具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长首次公开发行股票募集资金投资项目建设期的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(八)审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：

　　为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过3.00亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。具体详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(九)审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　议案内容：

　　董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2019年度财务决算报告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况，公司2019年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十)审议通过《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对2019年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况出具的专项审计说明。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十一)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案内容：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对此事项发表了同意的事前审查和独立意见。具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十二)审议通过《关于2020年公司董事、高管薪酬方案的议案》

　　议案内容：

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了2020年度董事及高级管理人员的薪酬方案：

　　1、2020年度，公司董事长年薪为100-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。

　　2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　3、公司独立董事在公司领取津贴为税前6万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十三)审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　议案内容：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2019年度以集中竞价方式回购公司股份的事项，综合考虑公司长远发展和资金需求情况，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十四)审议通过《关于<公司2019年社会责任报告>的议案》

　　议案内容：

　　经审议，董事会认为公司编制的《公司2019年社会责任报告》符合相关法律、法规和公司章程的规定，具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年社会责任报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十五)审议通过《关于2020年第一季度报告全文的议案》

　　议案内容：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2020年第一季度报告全文，具体详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2020年第一季度报告全文》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十六)审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　议案内容：

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2020年5月27日下午14:30召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司2020年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2019年年度股东大会通知公告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日