淮北矿业控股股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

　　股票代码：600985           股票简称：淮北矿业公告           编号：临2020-029

　　债券代码：110065           债券简称：淮矿转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为37,301,586股

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月24日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

　　（二）核准情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]105号）核准，2017年4月，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行股份37,301,586股，发行价格为11.34元/股，募集资金总额为422,999,985.24元。

　　（三）股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份于2017年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由262,854,744股增至300,156,330股，新增股份限售期为36个月。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：

　　本次向上述三家投资者发行股份的上市日为2017年4月24日，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。上述新增限售股份的锁定期将于2020年4月23日届满，经向上海证券交易所申请，将于2020年4月24日起在上海证券交易所上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2018年7月,公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复（证监许可[2018]1196号），核准公司向淮北矿业股份有限公司18家股东发行股份购买相关资产,并核准公司非公开发行募集配套资金不超过6.3亿元。

　　2018年8月，公司向淮北矿业股份有限公司18家股东发行股份1,812,224,639股，并于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由300,156,330股增至2,112,380,969股。

　　2019年3月，公司向特定对象国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司发行股份60,031,266股，并于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由2,112,380,969股增至2,172,412,235股。

　　本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次限售股不存在同比例变化情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次上市流通的限售股为公司向上述三家投资者非公开发行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上述投资者承诺，所认购的公司本次发行的股票，自新增股份上市之日起锁定36个月。截至目前，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　国元证券股份有限公司作为公司本次非公开发行的独立财务顾问，对本次限售股上市流通事项核查后认为：

　　本次限售股上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；淮北矿业对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。国元证券对淮北矿业本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为37,301,586股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月24日；

　　非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

　　七、股本变动结构表

　　七、上网公告附件

　　《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日