浙江春风动力股份有限公司关于新增关联方及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603129       证券简称：春风动力      公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年4月20日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决。上述日常关联交易预计事项无须提交股东大会审议。

　　本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2020年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事第十六次会议，审议通过了《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　董事会同意公司向苏州蓝石新动力有限公司（以下简称：苏州蓝石）采购新能源整车生产所需的电驱产品、电源产品等配件产品，预计2020年度公司与苏州蓝石关联交易金额为3,238.17万元；同意向杭州誉鑫摩范商贸有限公司（以下简称：誉鑫商贸）销售整车、后市场用品及相关售后配件，预计2020年度日常关联交易金额为3,510.00万元。

　　公司独立董事李彬、何元福、曹悦对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：本次新增关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　公司审计委员会发表了书面意见，认为：本次公司新增苏州蓝石和誉鑫商贸日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格，并且依据实际经营情况进行合理预计，因此我们认为以上新增关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　公司保荐机构德邦证券发表了书面核查意见，认为：公司相关关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　（二）预计新增日常关联交易金额和类别

　　1、购买产品和服务

　　单位：万元（不含税）

　　注：购买电机、电控等物料供应预计1,414.63万元，样件开发预计333.61万元，技术开发及模具试制费预计1,489.93万元，2020年公司向苏州蓝石购买产品及服务预计共3,238.17万元，未达到最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

　　2、销售产品

　　单位：万元（不含税）

　　注：销售整车产品预计3,180.00万元，销售配件及改件产品预计330.00万元，2020年公司向誉鑫商贸销售产品合计金额为3,510.00万元，未达到最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　(一)苏州蓝石新动力有限公司

　　1、基本情况

　　苏州蓝石成立于2018年2月2日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人陈锋，注册资金1,000万人民币，注册地址为苏州工业园区唯新路58号11栋，经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动自行车、代步车及零配件销售；电池销售；共享自行车服务；新能源汽车电附件销售；集中式快速充电站；电机及其控制系统研发；软件开发；智能车载设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件销售；潜水救捞装备销售；娱乐船和运动船销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；仪器仪表销售；电动自行车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日（未经审计），苏州蓝石总资5,248.12万元，净资产4,391.12万元，营业收入385.83万元。净利润-2,776.94万元。

　　2、关联关系

　　苏州蓝石的控股股东为杭州润资实业有限公司，杭州润资实业有限公司又为公司控股股东春风控股100%控股子公司，因此苏州蓝石为公司控股股东所控制的其他法人，公司与苏州蓝石构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　苏州蓝石资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

　　(二)杭州誉鑫摩范商贸有限公司

　　1、基本情况

　　誉鑫商贸成立于2020年3月24日，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人杨斌，注册资金1,200万元人民币，注册地址为浙江省杭州市西湖区转塘街道叶埠桥东山里22号2幢1楼1008室，经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；金属材料销售；电子产品销售；塑料制品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、关联关系

　　誉鑫商贸属公司全资子公司杭州春风摩范商贸有限公司（以下简称“春风商贸”）的参股公司，春风商贸出资额占总出资额的40%；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，誉鑫商贸为公司关联法人，公司与誉鑫商贸构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　誉鑫商贸属公司全资子公司的参股公司，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　(一)苏州蓝石新动力有限公司

　　1、交易的主要内容

　　苏州蓝石经营业务主要为从事电驱产品、电源产品等新能源车辆零部件及智能网联产品的研发和生产。公司及控股子公司向苏州蓝石采购新能源整车生产所需的电驱产品、电源产品等配件产品。

　　2、定价政策

　　本次关联交易主要为满足公司日常生产经营需要，是一种对等的互利性经营行为，相关交易以市场价格为定价基准，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。具体参考标准如下：

　　1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　2）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

　　3）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。公司将根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等进行交易。

　　3、合同主要内容

　　2019年3月28日，公司与苏州蓝石签订《采购合同》框架协议，合同主要条款如下：

　　1）双方约定，由蓝石为公司提供新能源整车生产所需的电驱产品、电源产品等配件产品，有效期自生效之日起至2020年12月31日止。

　　2）实际供货数量及交货周期，以双方另行签署确认的当月《采购订单》为准。

　　3）实际供货产品单价，由双方另行签署确认的《价格协议》为准。

　　4）特别约定，自合同签订之日起三年内，公司在项目开发过程中支付给苏州蓝石的相关费用和产品价格，若高于苏州蓝石其它客户同条件项目和产品，公司有权要求苏州蓝石退还差额部分。

　　(二)杭州誉鑫摩范商贸有限公司

　　1、交易的主要内容

　　春风动力向誉鑫商贸出售整车、后市场用品及相关售后配件。本次新增关联交易主要为进一步促进公司业务发展，是一种对等的互利性经营行为。

　　2、定价政策

　　公司向誉鑫商贸出售商品将按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，誉鑫商贸不享受优惠待遇。双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式，不损害上市公司的利益。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）公司新增2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、专项意见

　　(一)监事会意见

　　公司2019年度实际发生以及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　(二)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会均发表了明确同意意见。上述议案履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　(三)独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司新增与苏州蓝石和誉鑫商贸的关联交易事项是公司正常生产经营所需。公司本次新增的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况，亦不会对关联方产生依赖性。综上，我们同意将《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》和《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　2、独立意见

　　公司2019年度与关联公司发生的日常关联交易以及2020年度关联交易预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2020年4月21日