上海姚记科技股份有限公司
关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技     公告编号：2020-049

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月21日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次股票期权的授予日为2020年4月21日，现将相关事项公告说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股票期权激励计划简述

　　2020年3月2日公司召开了第四届董事会第四十二次会议和第四届监事第三十次会议，审议通过了《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项； 2020年3月27日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记科技股票期权。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　3、授予价格：股票期权激励计划首次授予部分的授予价格为28.20元/股。

　　4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计83人，包括公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

　　5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予股权登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

　　本激励计划首次授予股票期权的限售期分别为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予股票期权的限售期分别为自预留授予的股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

　　预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）子公司层面业绩考核要求

　　子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2．2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3．2020年3月3日至2020年3月12日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月13日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4．2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5．2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

　　6．2020年4月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7．2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　8．2020年4月21日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

　　二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于激励计划涉及的拟授予激励对象顾家豪、关智文共计2人因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟注销向其授予的全部共计6万份股票期权。经过上述调整后，本次股票期权的授予对象由85人调整为83人，授予股票期权的总数由530万股调整为524万股。除此之外，本次授予与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　四、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向83名激励对象授予524万份股票期权。

　　五、股票期权的授予情况

　　1、股票期权的授予日：2020年4月21日

　　2、授予股票期权的对象及数量：

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　　3、授予价格：本次授予股票期权的行权价格为每股28.20元。

　　4、本次授予股票期权的激励对象共83名，授予的股票期权为524.00万股。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司按照相关估值工具于2020年4月21日对授予的524.00万份股票期权进行预测算，则2020年-2023年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

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　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年4月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

　　排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进

　　公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2020年4月21日，并同意向符合授予条件的83名激励对象授予524万份股票期权。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司股票期

　　权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得授予股票期权的情形。

　　3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。除2名激励对象因离职丧失激励对象资格外，本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小

　　企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同

　　时本次授予也符合公司《激励计划（草案）（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年4月21日为首次授予日，授予83名激励对象共计524.00万份股票期权。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划股票期权授予名单及授予数量的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，姚记科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）（修订稿）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第四十六次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第三十三次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日