闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2020-032

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　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2020年4月21日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　同意《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　同意《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年年度利润分配方案》

　　同意《2019年年度利润分配方案》。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年4月21日，公司总股本1,124,033,709股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的13.45%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务，半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

　　公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　具体内容详见公司同日发布的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-036）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　同意《2019年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　同意《独立董事2019年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》

　　同意《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-040）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》

　　同意：（1）续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构；（2）支付其2019年度审计费用共人民币375万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用300万元，内控审计费用75万元。具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-035）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　同意公司2019年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,334.16万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2019年年度报告》。

　　本议案中关于公司董事2019年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于调整董事长2020年度薪酬的议案》

　　鉴于公司董事长已于2020年3月份起兼任安世半导体CEO，因此董事长2020年度领取的薪酬将增加安世半导体CEO的薪酬，安世半导体CEO薪酬包括三部分，即基本固定工资、浮动奖金和其他薪酬，其中基本固定工资为54万欧元/年，浮动奖金以安世半导体的营业收入、EBIT、净现金流三项为考核指标，金额不超过固定工资的两倍，遵循安世半导体历年执行的薪酬标准。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红回避表决。

　　（十二）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　同意《2019年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属全资子公司提供最高不超过人民币120亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-037）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-038）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　同意公司计提2019年度信用减值准备及资产减值准备合计352,484,520.20元。具体内容详见公司同日发布的《关于计提2019年度信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-039）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》

　　为保证公司内部控制制度的有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，董事会同意对公司非财务报告内部控制缺陷认定标准进行修订，修订后认定标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于 2020年6月1日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-034）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十二日