苏州科达科技股份有限公司 关于参股子公司业绩承诺实现情况的提示性公告

　　证券代码：603660           证券简称：苏州科达           公告编号：2020-039

　　转债代码：113569           转债简称：科达转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年3月22日，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与陈勤民（以下简称“甲方”）签订《关于江苏本能科技有限公司股权转让及增资协议》，协议约定公司以人民币1960万元收购甲方持有的江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”、“标的公司”）40%股权，并以同比例向江苏本能增资640万元人民币。完成增资后，江苏本能注册资本为2950万元，公司实际出资金额为2600万元，持股比例为40%。

　　现将本次股权转让及增资涉及的业绩承诺实现情况及业绩补偿方案说明如下：

　　一、业绩承诺内容

　　1、甲方承诺标的公司2017年、2018年和2019年实现审计后扣除非经常性损益的归属母公司投资者的净利润分别不低于人民币-500万元、1500万元、4000万元；

　　2、若标的公司无法实现前述净利润指标，则甲方经董事会批准后可以自主选择以下两种补偿方案之一：

　　A：在2019年审计报告出具后3个月内，甲方应按比例向乙方返还部分现金，具体金额为：

　　或B：甲方以乙方投资成本加上年10%收益率回购部分股权

　　二、业绩承诺实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏本能科技有限公司

　　2017年度、2018年度及2019年度财务报表审计报告》【天衡审字（2020）01001号】，2017-2019年度江苏本能累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-2,216.61万元。

　　单位：万元人民币

　　2017-2019年度，江苏本能累积实现扣除非经常性损益后的净利润-2,216.61万元，未达到累积承诺净利润5,000万元，差额-7,216.61万元。

　　三、公司对江苏本能历年确认投资损益与计提资产减值准备的情况

　　2017年度，因江苏本能未实现盈利且亏损金额较大，管理层认为该项投资出现减值迹象，公司按照权益法确认当期投资损益-2,844,091.08元，经测试并计提490.00万元资产减值准备。

　　2018年度，因江苏本能仍未实现盈利且亏损金额较大，管理层认为该项投资出现减值迹象，公司按照权益法确认当期投资损益-4,010,790.86元，经测试并计提500.00万元资产减值准备。

　　2019年度，由于市场环境变化，江苏本能未实现盈利且净资产为负数。管理层认为该项投资已出现明显的减值迹象，公司按照权益法确认当期投资损益-5,399,395.86元，报告期内计提3,243,627.74元资产减值准备。

　　截至2019年12月31日，公司对江苏本能的长期股权投资账面价值期末余额为0。

　　四、业绩承诺未完成的补偿方案

　　鉴于：

　　1、江苏本能是专业从事超高频RFID技术研发和产品制造的国家高新技术企业，公司产品主要面向机动车电子标识（电子车牌）系统，同时也面向民品物联网应用。机动车电子标识行业尚处于发展初期，相关国家标准的出台时间不确定性及市场不确定性造成了该行业的经营风险较大。由于机动车电子标识相关技术的国家标准出台时间晚于预期，且2019年3月交通部开始在全国取消省界收费站并系统升级促进了ETC产业快速发展，电子车牌竞品产品OBU抢占了电子车牌发展的机遇，造成了电子车牌市场萎缩，对江苏本能的业务产生了极为不利的影响，导致其经营状况未到达预期经营目标。

　　2、据陈勤民本人陈述，目前其所有现金及资产都用于投资江苏本能，无承担大额现金赔偿的能力，并且无其他资产可以用于执行大额利润补偿。

　　3、2020年1月14日，国务院新闻办发布消息，从2020年3月1日起，公安交管改革将推出包括机动车检验合格标志电子化等6项新措施。此项新政暂时先在以下16个城市试点，包括北京、天津、上海、重庆、哈尔滨、南京、杭州、宁波、济南、株洲、深圳、海口、成都、贵阳、玉溪、乌鲁木齐。该政策可能会给电子车牌行业带来新的业务机遇。

　　综上，从实际履约能力和对科达实际利益的保护出发，基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件，采用业绩补偿条款5.3条规定的方案B（甲方以乙方投资成本加上年10%收益率回购部分股权）：由江苏本能的实际控制人陈勤民回购公司持有的4%江苏本能的股权，作价按照5.3条规定，为286万元。

　　上述方案为公司与陈勤民书面达成的初步意向，待公司董事会审议通过后，方可签署正式的补偿协议、股权回购协议等相关协议。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020 年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参股子公司业绩承诺执行情况的议案》，由江苏本能的实际控制人陈勤民回购公司持有的4%江苏本能的股权，作价按照5.3条规定，为286万元。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对参股子公司业绩承诺执行情况进行了核查，认为：江苏本能未能实现承诺利润，公司已按照入股江苏本能时与本能实际控制人陈勤民签订的《股权转让及增资协议》第5.3条规定，要求江苏本能股东陈勤民按照协议约定的业绩赔偿条款回购部分股份。公司选择的业绩补偿方案是基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件，具有实际可操作性。本次业绩补偿条款执行的方案是公司经过审慎研究、分析后作出的决策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司以江苏本能的生存和发展为优先考虑目标，按照业绩补偿条款5.3条规定的方案B执行。公司董事会对该事项进行了审议，关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见。董事会的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该业绩补偿方案。

　　七、风险提示

　　1、江苏本能未来业务发展严重依赖于行业政策的变化。如机动车检验合格标志电子化试点项目推行不顺利，或机动车检验合格标志电子化未能最终立法，江苏本能面临的市场环境可能持续恶化，对江苏本能的经营和生存造成不利影响。

　　2、江苏本能业务不能顺利开展，经营活动不能正常进行，可能陷入经营困局，财务状况进一步恶化。

　　特此公告！

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月23日