金石资源集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源     公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年4月11日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2020年4月21日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事认为，2019年度公司经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2019年度经营任务。

　　4.审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事认为，公司 2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年4月21日，公司总股本240,000,000股，扣除公司回购专户中的1,967,295股,以238,032,705股为基数计算，合计拟派发现金红利71,409,811.50元(含税), 占 2019年度归属于上市公司股东净利润约 32.10%。公司于2020年3月18日授予的2,352,000股限制性股票尚在授予登记过程中，如在本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予等事项致使总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　7.审议通过了《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《公司2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　8.审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体披露发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　9.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币150,000万元（含截至2019年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　10.1 《关于调整独立董事王军先生津贴的议案》；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事王军先生自任职以来勤勉尽责，为公司发展建言献策，为推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。现参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将其津贴标准由8.4万元人民币/年（税前）调整为10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。

　　独立董事王军先生系关联董事，回避对本议案的表决，其他8位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.2 《关于调整独立董事王红雯女士津贴的议案》；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事王红雯女士自任职以来勤勉尽责，为公司发展建言献策，为推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。现参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将其津贴标准由8.4万元人民币/年（税前）调整为10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。

　　独立董事王红雯女士系关联董事，回避对本议案的表决，其他8位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.3 《关于调整独立董事马笑芳女士津贴的议案》；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事马笑芳女士自任职以来勤勉尽责，为公司发展建言献策，为推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。现参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将其津贴标准由8.4万元人民币/年（税前）调整为10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。

　　独立董事马笑芳女士系关联董事，回避对本议案的表决，其他8位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11.审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-026）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12.审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的规定，公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。

　　13.审议通过了《关于设立投资公司的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善公司产业链布局，拓展公司盈利空间，提升公司内在价值以及在资本市场的竞争力和影响力，根据公司现状、优势及发展战略的需要，经公司董事会战略委员会审议通过，公司拟以自有资金在杭州市投资设立一家投资公司，注册资本拟为1亿元人民币，公司占新设公司股权比例为100%。

　　内容详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《关于设立投资公司的公告》（公告编号：2020-027）。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日