四川明星电力股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600101      证券简称：明星电力      编号：临2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月10日以电子邮件的方式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第十一届董事会第九次会议的通知和会议资料，第十一届董事会第九次会议于2020年4月22日在公司召开。9名董事全部出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长王更生先生主持，审议并通过了以下议案。

　　一、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　七、审议通过了《关于预计2020年度购售电日常关联交易的议案》。

　　2019年12月26日至2020年12月25日期间，公司预计向国网四川省电力公司购买电力20.20亿千瓦时，金额71,000万元（不含税、基金和附加）；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.80亿千瓦时，金额1,600万元（不含税、基金和附加）。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事王更生、蒋毅、赵雄翔、邓齐明按规定回避了表决。

　　会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交易所涉事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于预计2020年度购售电日常关联交易的公告》（编号：临2020-014）。

　　八、审议通过了《关于固定资产报废处置的议案》。

　　董事会同意对公司及子公司存在安全隐患、因环境整治拆除、丧失功能且无修复价值的部分资产进行报废处置。截至2020年2月29日，该批固定资产原值613.18万元，累计折旧558.86万元，资产净值54.32万元，未计提减值准备，资产净额54.32万元。

　　本次固定资产报废处置，预计将减少公司当期利润总额54.32万元（未预计残值收入，未考虑后期折旧费用及相关税费等）。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见，认为本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》和公司内部管理制度的相关规定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况和发展需要，不会损害中小股东的利益。

　　会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于2020年度投资方案的议案》。

　　董事会同意公司及子公司2020年度实施基建、技改等项目，预计总投资40,376.13万元，其中：基本建设25,089.00万元，技术改造13,171.30万元，固定资产零购1,862.48万元，信息化投入253.35万元。

　　2020年度投资方案为全年总计划，已包含经第十一届董事会第六次会议审议批准的2020年迎峰度夏重点项目投资4,583.57万元。

　　董事会同意全资子公司依法决策后，以其自有资金投资相关项目。

　　董事会授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施相关事宜，并可在投资计划总额内根据市场需求变化适时调整个别项目。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

　　董事会同意公司2019年度利润分配预案。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本421,432,670股，以此计算合计拟派发现金红利21,071,633.50元（含税）。公司2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　2019年度公司现金分红比例为21.14%。上述预案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《2019年度利润分配预案公告》（编号：临2020-015）。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会同意公司自2020年1月1日起，执行财政部于2017年7月5日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会﹝2017﹞15号）的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》（编号：临2020-016）。

　　十二、审议通过了《关于其他应收款坏账核销的议案》。

　　截至2019年12月31日，公司对遂宁市电力物资公司其他应收款余额2,057.73万元，对新疆诺尔矿业投资管理顾问有限公司其他应收款余额652.95万元，上述其他应收款共计2,710.68万元已全额计提坏账准备。因债权账龄较长，公司长期追收无果；同时，上述欠款单位已注销，预计后期无收回可能性，已实质产生坏账损失。董事会同意对上述其他应收款予以核销。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于其他应收款坏账核销的公告》（编号：临2020-017）。

　　十三、审议通过了《关于预计金融服务日常关联交易的议案》。

　　董事会同意在2020年5月1日至2021年4月30日期间，中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）为公司提供存款及结算金融服务，公司预计在中国电财的日均存款余额最高不超过0.95亿元。中国电财给予公司的存款利率，不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。

　　本事项构成关联交易，关联董事王更生、蒋毅、赵雄翔、邓齐明回避了表决。

　　会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交易所涉事宜。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于预计金融服务日常关联交易的公告》（编号：临2020-018）。

　　十四、审议通过了《关于全资子公司计提预计负债的议案》。

　　董事会同意公司全资子公司遂宁市明星自来水有限公司（简称“自来水公司”）计提预计负债1,312.75万元。本次自来水公司计提预计负债，在子公司和公司合并层面，均将增加在建工程1,111.41万元，增加预计负债1,312.75万元，增加营业外支出201.34万元，减少利润总额201.34万元。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于全资子公司计提预计负债的公告》（编号：临2020-019）。

　　十五、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬考核的议案》。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见，认为高级管理人员2019年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》，程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事王更生、向道泉回避了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于调整组织机构的议案》。

　　董事会同意公司将监察审计部（纪委办公室）更名为纪委办公室（合规审计部），并对职能职责作相应调整。本次调整后，公司组织机构如下：

　　（一）设立15个部室。分别为：董事会办公室（证券部）、办公室（党委办公室）、发展策划部、生产技术部、营销部（农电工作部）、安全监察部（保卫部）、建设部、党委组织部（人力资源部）、财务资产部、物资部、电力调度控制中心、互联网办公室、产业部、党委党建部（党委宣传部、工会、团委）、纪委办公室（合规审计部）。

　　（二）设立5个中心。分别为：综合服务中心、物资供应中心、客户服务中心、运维检修中心、计量中心。

　　（三）设立5个分公司。分别为：发电分公司、渠河运行维护分公司、船山供电分公司、安居供电分公司、信息通信分公司（数据中心）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见，认为公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》的要求；公司2019年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

　　董事会授权董事长签署本报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十八、审议通过了《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　2020年4月23日