中国化学工程股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（上接C253版）

　　（上接C253版）

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　六、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。

　　第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第四届董事会第十一次会议审议了《中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，现金分红的条件及最低比例等。具体内容如下：

　　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式

　　公司可采取现金或股票方式分配股利。在公司盈利及现金流充裕的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件及最低比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　特殊情况是指：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

　　（四）董事会未作出现金利润分配预案的

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）股东违规占用公司资金的

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.95元（含税）现金股息，共派发现金股利468,635,000元，拟分配的现金股息总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为30.09%。前述利润分配预案已于2018年6月27日实施完毕。

　　2019年5月24日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以2018年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.18元（含税）现金股息，共派发现金股利582,094,000元，拟分配的现金股息总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为30.13%。前述利润分配预案已于2019年6月28日实施完毕。

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，拟以2019年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.87元（含税）现金股息，共派发现金股利922,471,000元，拟分配的现金股息总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为30.13%。上述利润分配方案尚需提交公司股东审议通过。根据《公司章程》规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　最近三年公司分红情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　三、未来三年股东回报规划

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展、所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。

　　3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合等方式；达到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形式。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　在公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司原则上当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过70%；（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。

　　上述重大投资计划或重大资金支出是指：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（2）股票股利分配的条件和比例

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　3、利润分配期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。

　　4、利润分配的审议程序

　　（1）公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

　　利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、本规划的调整

　　公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

　　2、本规划调整的决策机制

　　公司调整利润分配政策时，应由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见。

　　（五）股东回报规划的实施

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，中国化学结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　1、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为1,479,900,000股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为1,000,000万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由4,933,000,000股增至6,412,900,000股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为306,140.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为282,734.98万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；

　　5、根据《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司2019年现金分红金额为922,471,000.00 元，假设2020年6月末该利润分配方案实施完毕。除上述事项外，假设公司不进行其他利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法具体如下：

　　（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　　（2）本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润/2-现金分红×实施完毕月份次月至年末的月份数/12）；

　　（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润/2-现金分红×实施完毕月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行贷款，有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家集研发、投资、勘察、设计、建造和运营一体化的知识密集型建筑工程企业，是目前行业内资质最齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术相对密集的工程公司。本次募集资金将投入用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行贷款。上述募集资金投资项目中，尼龙新材料项目高度契合行业发展趋势和公司未来发展战略，重点工程项目建设的实施将有力保证公司盈利能力，偿还银行贷款有利于改善公司财务结构。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备

　　人员方面，工业工程公司属于技术、智力密集的科技型企业，人才是工业工程公司的核心竞争力，本公司目前拥有经验丰富的管理团队以及一批代表国内先进水平的专业技术人才，并且已在人力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。

　　公司目前拥有27,000余名专业技术人才，既有工程院院士，又有全国工程勘察设计大师，集中了我国石油化工、煤化工、天然气化工和化学工业以及其他工程设计领域的主要力量，并在人力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。

　　2、技术储备

　　在工程承包领域，公司拥有工程设计综合甲级资质、工程勘察综合类甲级资质、施工总承包特级资质和岩土、房建、路桥等方面多项资质。在化学工程承包方面，公司在传统化工、新型煤化工、石油化工、化工新材料等领域通过自主创新和产学研协同创新等方式掌握并拥有成系列的专利工艺技术和专有工程技术。例如，在现代煤化工方面，公司掌握国际最先进的煤化工技术，主持或参与研发了多喷嘴对置式水煤浆气化、大规模碎煤加压气化、五环炉、神宁炉、流化床甲醇制丙烯（FMTP）、一步法甲醇制汽油（MTG）、合成气制乙二醇等现代煤化工产业核心技术；在化工石化方面，公司在氮肥、磷肥、复合肥等化学肥料领域掌握世界先进技术，在纯碱、氯碱等盐化工领域处于国际先进水平，在硝酸、硝铵等领域处于国内领先水平，在炼油、聚合物、芳烃等石油化工领域及氟化物、甲烷氯化物、钛白粉等精细化工领域处于国内先进水平。

　　在新材料、新能源等实业领域，公司在己内酰胺、己二酸、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）、多晶硅、有机硅、苯酚丙酮、聚碳酸酯等化工新材料、新能源的原料技术领域研发和掌握核心技术，达到行业先进水平，特别是中国化学旗下的天辰公司研发的“丁二烯直接氢氰化法合成己二腈技术”，通过了中国石油和化学工业联合会科技成果鉴定，并获得多项发明专利，总体技术达到国内领先水平。

　　3、市场储备

　　在本次募集资金投入的工程项目建设领域，公司在设计和建设大型石油化工及新型煤化工项目等化学工程领域拥有强大的项目执行能力，稳固占据国内市场领先地位，并在国际工程市场上具有较强的竞争力。同时在市政工程、电力工程、交通运输、园区规划建设等建筑工程和环境治理领域开展相关多元化业务。自1995年以来，中国化学工程连续被美国权威刊物《工程新闻记录》(ENR)发布为全球最大的250家承包商之一，在2019年ENR全球250强工程承包商排名中名列第27位，国内石油化工工程领域多年排名首位。

　　另外，公司早在上世纪八十年代即走出国门，承建了众多国际工程项目，积累了大量海外工程经验。近年来公司持续开拓海外业务，加大海外市场渠道建设，设立了中东分公司、俄罗斯分公司等九十余处境外机构，形成较强的市场开发能力。同时公司作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者，坚持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，在中东、中亚、东南亚、非洲等地区相继开展了项目。持续加深与项目所在国及地区政治、经济、文化上的沟通，为公司积累了宝贵的市场开发和项目执行经验，同业主建立了长期良好的合作关系，进一步提升了市场开拓能力，为公司推进市场相关多元化战略奠定了坚实的战略基础。

　　在本次募集资金投入的尼龙新材料领域，长期以来，我国尼龙66生产所需主材料依赖国外进口，无法形成完整的产业链体系。我国主要的尼龙66生产企业分布在河南、江浙沪及辽宁地区，根据统计，2018年中国己二腈进口量达29.3万吨，占全球己二腈贸易总量的83.24%。中国化学营运规模庞大，业务经营地域广阔，经过多年在化工领域的深耕，公司在国内各地建立了广泛的经营网络。天辰公司研发的己二腈合成技术已通过科技成果鉴定并生产出了合格的己二腈产品。尼龙新材料项目的建设有望解决我国对己二腈的进口依赖，打破国外公司垄断的供应格局。公司将大力推进国产己二腈技术的商业化，完善我国的尼龙66产业链，加速形成完整的尼龙产业体系。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司是一家集研发、投资、勘察、设计、采购、建造和运营一体化的知识密集型建筑工程企业，是我国工业工程领域资质最齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术密集型的工程公司。公司所属行业为建筑业，作为我国化工、石油化工、煤化工等工程建设领域的引领者，能为客户提供完整的覆盖勘察、设计、施工及服务全产业链的工程建设服务，是行业内自主研发、开拓创新的领跑者，同时也是将国际先进技术引入国内并成功实现产业化的先行者。报告期内，公司主营业务经营状况良好，业务规模持续增长。公司面临的主要风险及改进措施如下：

　　1、行业政策风险

　　建筑业的上下游对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致公司在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。其中，化工行业本身受到的能源、环保方面的政策限制较多，未来如经济波动或者宏观调控，其固定资产投资可能出现收缩和调整，进而间接影响到化学工程行业的发展；而基础设施建设业务主要受到融资政策及政府投资计划的影响，近年包括京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、军民融合、新基建等国家重大战略实施，对基础设施建设等提供了有利的支撑，但如未来政策发生变动或者如果公司不能根据国家战略及其对行业的影响适时调整公司发展战略与经营策略，可能对公司的基础设施建设业务带来一定的负面影响。

　　2、总承包业务中设备、原材料价格波动风险

　　公司从事工程总承包业务需按业主的要求采购设备、建筑材料等，主要包括设备、阀门、管材、管件、钢材、水泥等。而国内钢材、水泥等建筑材料价格的波动一直受到供求因素周期性变化的影响。若出现主要原材料和设备的价格大幅上涨、供应短缺的情形，公司可能需要以较高的价格购买所需的设备、建材，将会对公司的成本控制造成较大压力。

　　3、行业固有风险

　　公司所处行业的主要业务活动属工程建设领域，作业环境复杂，安全生产要求高，属于高危行业。在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。尽管公司已依法依规经加大投入，采取各种安全、环保防护及质量保障措施，但在施工作业时仍可能由于极端气候、高处、动土、动火、用电、受限空间作业、大型机械设备的使用等原因，面临一些难以预料的风险及潜在事件，可能出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。一旦出现上述情形，公司可能面临市场声誉受损、政府监管趋严的风险。政府亦有可能出台更严的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致公司项目成本费用增加。

　　4、风险管理

　　公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。为应对相关风险，公司将加强对宏观经济、行业政策研究，紧跟国家重大战略，不断优化业务结构，聚焦主业实业，积极发展相关多元化业务；大力实施创新驱动发展战略，全面启动工程项目精细化管理，提升信息化建设水平；认真贯彻多元化经营、高端经营的战略举措，整合企业资源，深挖市场机遇，加强对重点国别及区域市场的统筹开发力度，优化海内外市场布局；持续压实安全生产责任制，不断加强全员安全生产责任意识，完善合规管理及风险防控体系。

　　（二）提升公司经营业绩的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》、《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东中国化学工程对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、中国化学工程在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，中国化学工程承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　第九节  其他有必要披露的事项

　　截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项

　　中国化学工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日