上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券简称：宏达矿业         证券代码：600532       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司于2020年4月13日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

　　（三）本次董事会会议于2020年4月23日上午10时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场结合通讯形式召开并进行了表决。

　　（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

　　（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

　　（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案；

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结2019年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》的议案；

　　《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》出具了《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就2019年度的工作情况编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

　　根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　（六）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于公司2019年度利润分配预案的议案；

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》，公司2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为36,339,978.89元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,528,183.04元；母公司2019年度产生的净利润为-127,146,318.66元，加上会计政策变更调整后年初未分配利润

　　-1,725,965,223.78元。报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的议案；

　　根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2019年度薪酬按如下方案执行：

　　如上表所示，2019年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币201.47万元。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案；

　　根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2019年度薪酬按如下方案执行：

　　如上表所示，2019年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币77.52万元。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　（十）关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》的议案；

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　（十一）关于公司会计政策变更的议案；

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2019 年 9 月 27 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　根据上述相关准则要求，公司对涉及的相关会计政策进行了变更。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　（十二）关于召开上海宏达矿业股份有限公司2019年年度股东大会的通知的议案。

　　关于召开公司2019年年度股东大会的通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　三、上网公告附件：

　　《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海宏达矿业股份有限公司董事会

　　二二年四月二十四日