南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603982              证券简称：泉峰汽车              公告编号：临2020-015

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2020年4月23日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2020年4月13日以邮件方式发出，本次会议为定期会议。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　根据公司2019年实际经营情况，公司董事会编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本20,000万股，以此计算拟派发现金红利3,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.93%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2020-017)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据公司2019年度募集资金实际使用情况，公司编制了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2020-018)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟将首次公开发行募投项目结项后的除项目尾款外的节余募集资金122,741,093.63元（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，占公司首次公开发行股票募集资金净额的27.13%。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2020-019)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年，公司经营管理层严格执行董事会决议精神，组织实施工作卓有成效，公司在经营管理提质增效、安全生产等方面取得了较好成效。根据公司2019年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议，同意公司高级管理人员2019年度薪酬，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。

　　表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事邓凌曲先生回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（九）审议通过了《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》

　　根据实际经营需要，公司拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币10亿元，额度使用期限自2019年年度股东大会通过之日至2020年年度股东大会召开之日，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的公告》(公告编号：临2020-021)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　结合实际情况，修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》，同意授权公司董事长及经营管理层办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号：临2020-022)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十一）审议通过了《关于修订<上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》

　　结合公司目前的生产经营情况及未来发展计划，公司修订了《公司上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划》有关条款，进一步完善了公司的利润分配机制。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订<上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的公告》(公告编号：临2020-023)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　根据公司2020年第一季度实际经营情况，公司董事会编制了《2020年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2020-024)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十五）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此报告需提交股东大会听取。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年6月10日召开2019年年度股东大会，审议相关事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2020年4月24日