西藏高争民爆股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002827              证券简称：高争民爆             公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

　　一、日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易概述

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司2020年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团公司”）、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化公司”）、西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联”）进行日常关联交易，关联交易预计总额为4,800万元，交易价格根据市场定价原则确定。去年同类采购交易实际发生总额为9,157.5312万元，同类销售交易实际发生总额为36,352.0451万元。

　　以上日常关联交易事项经2020年4月23日召开的公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过,公司监事王川任雅化集团绵阳实业有限公司副总经理兼销售部经理；公司监事巴桑顿珠任西藏中金新联爆破工程有限公司董事，对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、四川雅化实业集团股份有限公司

　　法定代表人：高欣

　　注册资本：95,868.84万元人民币

　　住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

　　成立日期：2001年12月25日

　　雅化集团公司最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　注：关联方为上市公司最近一期财务数据尚未披露，不能提供。

　　主营业务：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：雅化集团公司为本公司股东雅化公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，公司与雅化集团公司的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

　　2、雅化集团绵阳实业有限公司

　　法定代表人：李学平

　　注册资本：17,710万元人民币

　　住所：绵阳市游仙区新桥镇

　　成立日期：1998年05月11日

　　雅化公司最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　注：关联方为上市公司合并报表内的子公司最近一期财务数据尚未披露，不能提供。

　　主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：雅化公司为本公司股东，雅化公司高管王川任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，公司与雅化公司的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

　　3、西藏中金新联爆破工程有限公司

　　法定代表人：龙运杰

　　注册资本：6,000万元人民币

　　住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村

　　成立日期：2011年06月07日

　　中金新联最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　主营业务：爆破作业、设计施工、安全监理；矿山工程施工总承包贰级；爆破技术咨询与爆破技术服务。多孔粒铵油炸药生产、销售；房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、消防设施工程、公路工程设计、施工；矿产资源开采、采掘工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

　　与公司关联关系：本公司监事巴桑顿珠任中金新联董事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，公司与中金新联的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策与定价依据

　　本公司主要向雅化集团公司、雅化公司采购炸药、管类、索类等产品，向中金新联销售炸药、管类、索类等产品。

　　向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

　　（二）关联交易协议

　　公司将适时与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易的合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于公司的正常经营，确保经营的稳定性和安全性，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为该议案所涉关联交易为公司日常经营产生，符合公司利益。公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。

　　独立董事同意将《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立意见

　　由于2019年西藏地区民爆市场需求下降和公司生产线产能提升，对于外购产品需求有所下降，导致与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司以及西藏中金新联爆破工程有限公司发生的关联交易金额与年初存在较大差异。

　　公司与西藏昌都高争建材股份有限公司的差异主要系公司子公司西藏高争爆破工程有限公司后续爆破服务工程合同签订主体由关联方西藏昌都高争建材股份有限公司变更为非关联方浙江华钻建设有限公司，后续发生交易为普通交易，此差异对公司日常经营及业绩不存在影响。

　　公司2019年关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司2020年从关联方采购商品、向关联方销售商品的交易，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　综上，独立董事认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现，同时也考虑了公司生产经营实际和公司中小股东意愿，不存在损害中小投资者的情况。

　　六、备查文件

　　1、西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、西藏高争民爆股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2020年4月25日