华能澜沧江水电股份有限公司 2019年日常关联交易执行及2020年预计情况公告

　　证券代码：600025               证券简称：华能水电               公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　无需提交股东大会审议

　　日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：

　　公司日常关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项。

　　（二）2019年日常关联交易实际执行情况

　　公司日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、出售资产、租出资产、租入资产和股权投资七类。

　　1.向关联方采购商品。

　　2019年公司向关联方采购商品354万元，主要为向中国华能集团有限公司（简称华能集团）控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司采购289万元的电缆及其附件，占同类关联交易82%；向其他关联方采购金额65万元，占同类关联交易18%。

　　2.接受关联方劳务。

　　2019年公司接受关联方劳务8,775万元，主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术费用3,245万元，向永诚财产保险股份有限公司支付保险费2,087万元，向华能集团技术创新中心有限公司支付研究开发费1,906万元，向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费用755万元，向柬埔寨桑河二级水电站股东皇家集团能源有限公司支付征地移民服务费290万元。其中，接受华能集团控股子公司提供劳务金额8,485万元，占同类关联交易97%；接受其他关联方提供劳务金额290万元，占同类关联交易3%。

　　3.向关联方提供劳务。

　　2019年公司向关联方提供劳务1,057万元，均为向华能集团控股子公司提供劳务，主要为电力交易服务费、研究开发费，占同类关联交易100%。

　　4.向关联方租出资产。

　　2019年公司作为出租方向关联方出租房屋资产407万元，均为向华能集团及其控股子公司出租房屋资产，占同类关联交易100%。

　　5.向关联方租入资产。

　　2019年公司作为承租方向关联方支付租赁款1,138万元，均为向华能集团下属控股子公司华能天成融资租赁有限公司租入资产，占同类关联交易100%。

　　综上，2019年，公司共发生关联交易11,731万元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%。其中与华能集团及其子公司发生11,376万元，占公司最近一期经审计净资产的0.25%；与其他关联方发生关联交易金额355万元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%。

　　（三）2020年日常关联交易预计情况

　　1.向关联方采购商品。

　　2020年预计与华能集团及相关子公司发生采购商品金额100万元。主要为向鲁能泰山曲阜电缆有限公司采购电缆及其附件。

　　2.接受关联方劳务。

　　2020年预计接受关联方提供劳务金额约11,000万元。主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术服务、向华能集团技术创新中心有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费等10,000万元；向柬埔寨桑河二级水电站股东皇家集团能源有限公司支付征地移民服务费1,000万元。

　　3.向关联方提供劳务。

　　2020年预计向华能集团下属控股子公司提供劳务金额1,700万元。主要为向华能集团技术创新中心提供研究开发劳务服务。

　　4.向关联方出售资产。

　　2020年预计向华能集团及其控股子公司出售房屋资产金额7,000万元。主要为向华能集团下属在滇单位出售办公用房。

　　5.向关联方租出资产。

　　2020年预计向华能集团及其控股子公司租出房屋资产金额600万元。主要为向华能集团下属在滇单位租出办公用房。

　　6.向关联方投资。

　　2020年预计向华能集团下属控股子公司投资30,000万元，主要为与华能集团下属控股子公司共同投资上下游产业链项目、共同投资绿色能源项目。

　　综上，公司2020年预计与关联方发生日常关联交易50,400万元，占公司2019年末净资产的0.89%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易49,400万元，占公司2019年末净资产的0.87%；预计与其他关联方发生日常关联交易1,000万元，占公司2019年末净资产的0.02%。

　　2019年日常关联交易执行情况和2020年预计情况详见下表：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1.中国华能集团有限公司

　　中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。

　　2.云南能投威士科技股份有限公司

　　云南能投威士科技股份有限公司成立于2011年11月，注册资本5380万元人民币，法定代表人郭曙光。注册地址为云南省昆明经开区大冲工业片区新加坡工业园景明北路。云南能投威士科技股份有限公司作为云南省能源投资集团有限公司的子公司，专业从事电力、能源、矿山等行业的工业智能控制和信息化产业的研发生产，主要从事电力、冶金和化工行业的监测、控制系统和工业视频等系统产品的研究、开发、生产制造和服务。目前市场范围主要覆盖以云贵川为主并逐步覆盖全国，并以东南亚为主逐渐扩展到非洲和南美洲。

　　3.云南红塔滇西水泥股份有限公司

　　云南红塔滇西水泥股份有限公司成立于1993年9月，性质为股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人徐敦山，注册资本291,099,686元人民币，住所云南省大理白族自治州大理市大理州经济开发区上登工业区，经营范围为生产和销售优质水泥，生产和销售建筑用砂石料，生产和销售干混砂浆，开发、购销、服务，国内商业、对外贸易、生产、生活服务业。云南红塔滇西水泥股份有限公司控股股东为云南合和（集团）股份有限公司。

　　4.柬埔寨皇家集团能源有限公司

　　柬埔寨皇家集团能源有限公司是一家按照柬埔寨王国法律注册并存续的企业法人，其注册地址是柬埔寨金边市莫尼旺大道246号。柬埔寨皇家集团能源有限公司成立于1991年，是柬埔寨最大的综合性战略投资集团公司，是柬埔寨领先的电信服务、金融、银行、保险、媒体、娱乐、酒店、教育、贸易服务提供商，房地产开发商、铁路运营商及建材供应商。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　中国华能集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司50.4%股权。云南能投威士科技股份有限公司的控股股东为云南省能源投资集团有限公司，云南省能源投资集团有限公司持有公司28.26%股权，云南红塔滇西水泥股份有限公司的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司11.34%股权。柬埔寨皇家集团能源有限公司是公司所属桑河二级水电有限公司参股股东，持股39%。桑河二级水电有限公司控股股东为公司全资子公司华能澜沧江国际能源有限公司，持股51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　在前期同类关联交易中，执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南红塔滇西水泥股份有限公司和柬埔寨皇家集团能源有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司正常生产经营需要，公司与上述关联方发生的日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、出售资产、租出资产、租入资产、对外股权投资七类。关联交易价格按以下原则确定：

　　（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。

　　（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。

　　（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。

　　公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，合作共赢。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重极低，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日