西藏华钰矿业股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：601020              证券简称：华钰矿业              公告编号：临2020-021号

　　转债代码：113027              转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027              转股简称：华钰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司 2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年，为增强公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；近期，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。拓展稀贵金属板块，是公司资源战略调整的重要组成部分，短期资金需求较大，为确保生产经营和收购项目的有序推进，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度可供分配利润情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,149,564.34元。母公司2019年度实现净利润为85,121,799.50元，提取10%法定盈余公积金8,512,179.95元后，母公司 2019年度实现可供股东分配的利润76,609,619.55元，加上年初未分配利润612,383,446.01元，扣除2019年分配的现金股利46,674,725.70元,截至2019年末公司累计未分配利润为642,318,339.86元。

　　经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　为进一步增加公司长期战略资源黄金储量，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司积极推进贵金属黄金项目的收购：

　　—2017年12月15日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以9,000万美元（玖仟万美元）（根据2017年12月14日美元兑人民币中间价汇率折合人民币5.94亿元，实际支付价款按支付当日美元兑人民币中间价汇率折合人民币5.71亿元）的价格收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，公司可控资源储量锑精矿26.46万金属吨、黄金49.90金属吨。

　　——2019年6月28日，公司全资公司丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了《股权买卖协议》及《合资经营合同》，丝路资源以120万美元对价收购提格雷资源私人有限公司70%股权，可控资源储量黄金9.475金属吨。

　　——2020年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司与广西地润签署《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》以下简称“股权转让协议”，以现金50,000万元对价收购贵州亚太矿业有限公司40%股权，亚太矿业可控资资源储量黄金59.14金属吨。

　　综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续性发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　未分配利润结转下一年度。

　　三、董事会意见

　　公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时期，2017-2020年公司并购优质的黄金项目，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时期，2017-2020年公司并购优质的黄金项目，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时期，2017-2020年公司并购优质的黄金项目，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的有关规定，综上同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日