西藏华钰矿业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601020                  证券简称：华钰矿业                  公告编号：临2020-013号

　　转债代码：113027                  转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027                  转股简称：华钰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月14日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2020年4月24日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：

　　（一）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司第三届董事会独立董事王聪先生、王瑞江先生、李永军先生向董事会提交了《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年年度报告>及摘要的议案》

　　公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2019年年度报告》及摘要，公司董事会及全体董事保证2019年年度报告及摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关内容。

　　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度财务报告>的议案》

　　同意公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度财务报告》。

　　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　同意批准《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关报告。

　　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,149,564.34元。母公司2019年度实现净利润为85,121,799.50元，提取10%法定盈余公积金8,512,179.95元后，母公司 2019年度实现可供股东分配的利润76,609,619.55元，加上年初未分配利润612,383,446.01元，扣除2019年分配的现金股利46,674,725.70元,截至2019年末公司累计未分配利润为642,318,339.86元。

　　公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时期，2017-2020年公司并购优质的黄金项目，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-021号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　注：董事会关于制定利润分配方案的说明：公司目前处于成长期，经营情况稳定。在矿业行业迅速发展时期，公司业务发展和开拓对现金需求较高，此利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。今后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司独立董事关于公司 2019年度利润分配方案的独立意见：经核查，我们认为：公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时期，2017-2020年公司并购优质的黄金项目，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的有关规定，综上同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　同意公司依据相关法律、法规及规范性文件的要求，就募集资金的存放和使用情况编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-016号）。

　　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2020年度审计机构的议案》

　　同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务。公司独立董事就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-018号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部文件要求进行的合理变更。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-017号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司提名非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会原非独立董事邓瑞女士于近日提交辞职报告，邓瑞女士因个人原因，申请辞去公司董事职务。同意公司提名布景春先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-019号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制了《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关报告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案》

　　同意公司按照相关法律法规修订的《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-020号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年第一季度报告>的议案》

　　同意董事会编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月15日下午15:00在西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七层会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告（公告编号：2020-023号）。

　　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附件

　　非独立董事简历

　　布景春，男，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于包头钢铁学院，本科双学历，采矿高级工程师。1988年8月至1990年3月，任北京市有色金属工业总公司冶金建安公司任技术员；1990年3月至2000年9月，历任北京市黄金公司生产调度、生产建设协调部、投资开发部主任、公司经理助理等职务，期间兼任得田黄金矿业公司董事；2000年9月至2004年5月，任中宝戴梦得投资股份公司矿业项目经理；期间兼任北京稀贵金属交易有限公司副总经理、龙翔矿业公司执行董事；2004年6月至2006年9月，任北京农业集团有限公司矿业部经理；2006年10月至今，任青海西部资源有限公司、青海西部稀贵金属有限公司副总经理，期间兼任桃江久通锑业有限公司董事、董事长、总经理，2019年3月兼任西藏华钰矿业股份有限公司技术委员会主任。