江苏丰山集团股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603810         证券简称：丰山集团           公告编号：2020-014

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引第十六号:上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”、“公司”或“本公司”）董事会对2019年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　丰山集团经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用）,已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，丰山集团募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

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　　注①：华泰联合证券汇入募集资金总额46,482.60万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增值税税金 335.30万元，2019年置换自有资金预先支付发行费353.10万元（不含税），并支付发行时暂未支付发行费用1,546.20 万元后，剩余募集资金44,918.60万元。

　　注②：该议案中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2019年12月31日，丰山集团募集资金专户的存放情况如下：

　　单位：万元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目顺利进行，丰山集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金5,543.48万元，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费的自有资金353.10万元（不含税）。对此，保荐机构华泰联合证券出具了专项核查意见，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(苏公W[2018]E1350号)，具体内容详见公司于2018年10月24日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-006）。

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，均审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。对此，保荐机构华泰联合证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2018年10月24日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-007）。

　　2、2019年8月20日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。2019年8月21日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2019年8月22日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-042）。

　　3、公司于2019年8月24日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过第二届董事会第十次会议审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-047）。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金7,520.00万元人民币暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年4月23日召开公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》、《关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的议案》，并经过2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在关联方机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，使用期限不超过12个月，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、保荐机构已分别对此事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）和《江苏丰山集团股份有限公司关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2019-018）。

　　2019年度公司累计使用暂时闲置募集资金83,000.00万元人民币进行委托理财，已经赎回本金70,000.00万元及理财收益782.02万元且归还至募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币13,000.00万元，详见下表：

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　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：丰山集团董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定，在所有重大方面如实反映了丰山集团募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华泰联合证券认为：丰山集团2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

　　2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　附件1: 募集资金使用情况对照表

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

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　　注：各募投项目的实际投入已将公用工程投入部分根据可行性研究报告的预算分摊原则和标准进行了合理分摊。