江苏丰山集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，现将2019年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）个人履历

　　1、李钟华：女，1962年出生，博士学位。曾任化工部感光材料技术开发中心工程师，哈尔滨工程大学教师、副教授，中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今担任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。现任公司独立董事，任期为2017年11月至2020年11月。

　　2、郑路明：女，1954年出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。曾任重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处处长，重庆迪马股份有限公司财务总监，重庆东银集团财务副总裁，江苏江动集团常务副总裁，江苏辉丰农化股份有限公司董事会秘书，重庆建工股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，任期为2017年11月至2020年11月。

　　3、陈扬:女，法学学士学位。曾任江苏省劳动厅职员，江苏新华律师事务所律师，江苏天元律师事务所律师、合伙人，江苏苏源律师事务所律师、管理合伙人；2006年9月至今，创办江苏亿诚律师事务所并担任主任；现任公司独立董事，任期为2017年12月至2020年11月。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

　　2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）参加董事会会议和股东大会情况

　　报告期内，我们均参加了所有的董事会会议和股东大会。本着公正诚信、严谨务实的原则，我们在会前认真审阅了议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

　　本年度出席会议情况如下：

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　　公司2019年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律，法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度我们对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2019年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。

　　（二）参加董事会专门委员会会议情况

　　2019年董事会专门委员会共召开5次会议，包括3次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，我们依据相关规定组织召开并出席了董事会专门委员会会议，对议案内容进行了认真审阅并提出合理的建议。

　　（三）公司配合独立董事工作的情况

　　2019年度，公司积极有效地配合着我们的工作，为我们的工作提供了便利条件，充分尊重我们工作的独立性。公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持着日常畅通、及时的沟通，配合我们及时了解公司生产经营动态，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达我们审阅，为我们日常工作提供便利条件。

　　（四）参加培训的情况

　　2019年11月8日，李钟华、陈扬积极参加了关于江苏证监局与江苏省上市公司协会组织的江苏辖区上市公司独立董事培训，培训内容主要是最新上市公司监管政策解读、独立董事的权益与责任等，提升独立董事专业水平与履职能力。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司及全资子公司目前的担保均为互相为其提供综合授信融资业务方面的担保，主要以解决公司及其全资子公司在持续发展过程中对资金的需求，确保公司能开展正常的生产经营活动，顺利实现2019年度经营目标，对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司也及时履行了相关的信息披露义务。公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。

　　（三）募集资金的使用情况

　　我们严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司的《募集资金管理制度》的规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司2019年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

　　（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

　　2019年度公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

　　（五）聘任会计师事务所情况

　　我们对公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构进行了审核并发表了独立意见。我们认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务和内控审计机构的事项，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，符合公司及股东的利益。董事会审议表决程序合法、有效。

　　（六）现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，经公司第二届董事会第九次会议及2018年度股东大会审议通过 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为138,785,929.78元，母公司累计可供分配利润为 310,379,771.55元。2018年度拟以2018年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5.25元（含税），共派发现金红利 42,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.26%，本次利润分配不以资本公积金转增股本，该方案符合上海证券交易所和《公司章程》的规定，将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。公司董事会已按照股东大会决议组织并实施完成了该利润分配方案。

　　（七）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。

　　（八）信息披露的执行情况

　　报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（九）内部控制的执行情况

　　2019年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

　　（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在各自分属领域内就定期报告、内部控制、利润分配、高管薪酬、高管考核等事项进行了审查，并提出专业合理的建议。

　　四、总体评价及建议

　　作为公司独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。

　　2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司创造良好业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。

　　特此报告。

　　独立董事：李钟华、郑路明、陈扬

　　2020年4月22日