上海晶华胶粘新材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议通知及会议材料于2020年4月14日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年4月24日下午1:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配方案：根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2020）01006号]确认， 2019年度母公司实现的净利润为21,344,735.52元，扣除母公司计提的法定盈余公积金2,134,473.55元，扣除2018年度对所有者(或股东)的利润分配6,333,500.00元，2019年度实现的可供股东分配的利润为12,876,761.97元；加上2019年初未分配利润115,266,269.37元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润128,143,031.34元。

　　公司2019年度利润分配方案：以2019年12月31日的股本126,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.184元（含税），共计派发现金红利14,997,728.00元（含税）。

　　本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的432.22%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　公司原董事郑艳女士因个人原因于2019年3月23日辞去公司董事职务。公司原董事陈伟玲女士因个人原因于2019年10月31日辞去公司董事职务。

　　公司于2019年8月6日聘任尹力先生为公司财务总监，任期从董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　董事高奇龙领取的薪酬是其2019年1月至4月兼任公司投资经理和2019年4月开始任公司董事长特助兼战略投资部总经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-011）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第二届董事会已届满，根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会由6名公司董事、3名独立董事组成。

　　经公司推荐，公司第二届董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、高奇龙先生、郑章勤先生、丁冀平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈岱松先生、余英丰先生、吴小萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请参见附件。任期自2019年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　经审核，被提名人具有担任上述职务的资格，不存在违反我国现行法律、法规的情形。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　为确保董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

　　同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司总经理工作细则》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中修订的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体情况如下：

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司自2020年1月1日起开始执行变更后的会计政策。

　　1、《企业会计准则第14号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：

　　具体授信额度及金融机构如下：

　　单位：人民币万元

　　注：指包含上述但不限于工商、农业、中信、华夏、招商、宁波、民生等其他银行。

　　公司拟申请的10亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信品种、额度分配及授信期限等条件进行商定，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度对外提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2020年度对外提供担保的公告》（公告编号：2020-012）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-013）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2020年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-014）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：第二届董事会非独立董事候选人个人简历

　　周晓南，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学商学院高级工商管理专业，研究生学历。1990年至1994年于广东汕头市潮南区峡山镇开办广隆包装用品店，经营胶粘带业务。1995年至今任广东汕头市潮南区广东晶华科技有限公司总经理。现任发行人董事长兼总经理、发行人东莞分公司负责人、广东晶华执行董事兼总经理、浙江晶鑫董事、昆山晶华董事长兼总经理、江苏晶华执行董事兼总经理、苏州优胜执行董事兼总经理、粤鹏投资执行董事兼总经理、苏州百利董事长。同时兼任汕头市外商投资协会副会长、上海潮汕联谊会副会长以及青岛潮商会名誉会长。2016年12月份聘任为广东省汕头市第十三届政协委员。

　　截至目前，周晓南先生直接持有本公司36,568,000股份，占公司总股本的28.87%，通过上海粤鹏投资管理有限公司间接持有本公司0.2040%的股份。周晓南先生是公司的实际控制人，控股股东，是公司的控股股东及实际控制人，与周晓东先生为兄弟关系，除周晓东先生之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓南先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周晓东，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东省潮阳市第二中学高中部，高中学历。1995年曾任汕头市晶华粘胶制品有限公司总经理。1994年正式加入广东晶华，现任发行人副董事长、副总经理、浙江晶鑫董事长兼总经理、江苏晶华监事、苏州优胜监事、金傲投资执行董事兼总经理。

　　截至目前，周晓东先生直接持有本公司35,848,000股份，占公司总股份的28.30%，通过上海金傲投资管理有限公司间接持有本公司0.0564%股份。周晓东先生是公司的实际控制人，控股股东，是公司的控股股东及实际控制人，与周晓南先生为兄弟关系，除周晓南先生之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓东先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　白秋美，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，南京林业大学毕业，大专学历。1988年—2002年历任浙江孝丰造纸厂技质科长、浙江驰星造纸厂技术副厂长、浙江鑫丰特种纸业有限公司技术副总经理。2005年起至今担任浙江晶鑫特种纸业有限公司常务副总经理，现任浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、常务副总经理。

　　截至目前，白秋美女士直接持有本公司3,768,000万股，占公司总股本的2.9747%。白秋美女士与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；白秋美女士作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

　　高奇龙，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，瑞典留学，复旦大学金融学专业本科毕业。曾于2009年至2012年就职上海外国语大学，任MBA中心项目负责老师，2012年至2015年任上海三叶眼镜批发市场经营管理有限公司总经理，2015年6月起任上海淞银财富资产管理有限公司董事合伙人。

　　截至目前，高奇龙先生未直接持有本公司股份，其持有上海淞银财富资产管理有限公司2%的股份，上海淞银财富资产管理有限公司持有上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）0.22%的股份。截止目前，上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）持有公司5,000,000股份，占公司总股本的3.95%。高奇龙先生是上海淞银财富资产管理有限公司的股东和法定代表人。高奇龙先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；高奇龙先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郑章勤，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，广东石油化工学院毕业，大专学历。2002年曾任深圳鑫百能气雾剂有限公司技术员。2003年加入广东晶华科技有限公司，现任发行人副总经理、广东晶华副总经理,苏州百利恒源胶粘制品有限公司董事。

　　截至目前，郑章勤先生未直接持有本公司股份。其通过上海金傲投资管理有限公司间接持有本公司0.1409%的股份,。郑章勤先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；郑章勤先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　丁冀平，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，英国特许公认会计师(ACCA)。2000年4月至2002年12月，就职于中兴通讯股份有限公司，任工程师、市场总监。2003年1月至2010年7月，就职于南京中兴软创科技股份有限公司，任投资并购总监。2010年8月至2012年4月，就职于凯石长江投资管理有限公司，任投资总监。2012年5月至2016年5月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投资总监。2016年6月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心(有限合伙)，任执行事务合伙人。现任倍加洁集团股份有限公司董事。南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2017年6月起任上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；上海发网供应链管理有限公司董事；江苏嘉好热熔胶股份有限公司董事。

　　截至目前，丁冀平先生未直接持有本公司股份。丁冀平先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；丁冀平先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附2：第二届董事会独立董事候选人个人简历

　　陈岱松，男，汉族，1975年11月生，福建惠安人，博士研究生学历、法学博士，经济学博士后，法学教授，金融学副研究员。1995年1月加入中国共产党，1997年9月参加工作，现任华东政法大学教授、博士生导师,上海柏年律师事务所律师。现任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事。

　　截至目前，未发现陈岱松先生有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得审议无异议通过。

　　截至目前，陈岱松先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈岱松先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　吴小萍，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，注册会计师。曾任职于德邦证券有限责任公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行部，现任职于湘财证券股份有限公司投资银行部。会计学专业人士，持有会计专业资格证书、独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件。

　　截至目前，未发现吴小萍女士有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得审议无异议通过。

　　截至目前，吴小萍女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；吴小萍女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　余英丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授；西安交通大学获工学学士学位，复旦大学获理学硕士和博士学位。复旦大学高分子科学系电子封装材料实验室负责人。曾获得“陶氏化学创新奖”、“我心目中的好老师”（复旦大学）、国际优秀联合研究团队奖（与Univ. RoviraiVirgili合作）等奖励。《粘接》杂志编委。

　　主讲研究生和本科生课程“高分子光化学与光物理”及“聚合物电子封装材料”。主要研究方向包括：（1）半导体封装材料的研究开发；（2）聚合物材料的结构与性能研究；（3）高性能及功能性工业材料的研制开发等。

　　提出聚合诱导粘弹相分离理论，在Chem Eur J; J Phys Chem B; Macromolecules; Polymer; Corrosion Science; I&ECR?等期刊发表SCI论文70余篇。参加完成国家“八五”攻关、5项与聚合物材料相关的自然科学基金项目和4项军工、十余项横向科研项目，指导硕士和博士研究生的培养工作。目前负责国家自然科学基金和涉外合作等多项研究课题。

　　长期从事电子封装和工业材料研究开发，开发的高性能LED封装料已在高端企业得到大规模工业化使用；PCB监控表征体系实现工业化应用。完成汽车防雾涂料、塑料增硬涂料、聚氨酯防水涂料、以及环氧地坪涂料的国产化生产；合作开发的高性能复合材料以及耐高温环氧胶粘剂已应用于国防工业。

　　截至目前，未发现余英丰先生有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得审议无异议通过。

　　截至目前，余英丰先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；余英丰先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。已报名参加上海交易所第70期独立董事资格培训。