云南城投置业股份有限公司关于公司转让西双版纳云城置业有限公司90%股权的公告

　　证券代码：600239                证券简称：云南城投          公告编号：临2020-038号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以协议转让的方式，向云南保利实业有限公司（下称“云南保利实业”）转让所持有的西双版纳云城置业有限公司（下称“版纳云城”）90%的股权（下称“标的股权”）；若公司未能取得云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

　　3、本次交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况介绍

　　1、交易背景

　　2019年10月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含版纳云城在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计22亿元作为上述交易的诚意金，其中包含就版纳云城90%股权转让事宜向公司支付的诚意金7亿元。

　　2、交易简况

　　版纳云城为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股95.24%，国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合作企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股4.76%。版纳云城开发的项目为梦云南?雨林澜山项目（下称“雨林澜山项目”）。

　　根据公司与版纳云城、国寿云城签订的相关协议约定，国寿云城以增资及提供股东借款的方式向版纳云城提供资金人民币179,900万元，其中100万元以股权投资方式进入，179,800万元以股东借款方式提供。截止基准日（2019年12月31日），因国寿云城向版纳云城提供股东借款179,800万元，公司已将持有的版纳云城95.24%的股权质押给国寿云城。在本次股权转让前，版纳云城向国寿云城清偿全部借款后，公司将收购国寿云城持有的版纳云城4.76%股权，国寿云城将退出版纳云城的股东身份并办理相应退出手续（包含股权解押手续），国寿云城退出后，版纳云城将办理减资手续，上述手续办理完毕后，公司将持有版纳云城100%股权。

　　结合公司经营需要，公司拟转让持有的版纳云城90%的股权。公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对版纳云城进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2020KMA20056号《审计报告》及中和评报字（2020）第KMV2008号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日为2019年12月31日。截至基准日，版纳云城经审计的资产总额为2,013,195,037.25元，净资产值为-63,965,153.90元；经评估的总资产为242,834.52万元，净资产值为35,118.50万元，评估增值额41,515.02万元。评估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构的备案值为准。

　　经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权，标的股权转让价款为31,606.65万元，标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值。若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。

　　如云南保利实业最终取得版纳云城90%的股权，版纳云城的股权结构将变更为：云南保利实业公司持股90%，公司持股10%，版纳云城将不再纳入公司合并报表范围；云南保利实业公司负责主导开发雨林澜山项目；版纳云城后续开发资金由公司、云南保利实业按照持股比例对等投入，如一方未能按约定对等投入,构成违约，守约方有权（但无义务）直接向目标公司投入, 守约方有权按照实际投入比例（含注册资本金及股东借款）调整股权比例、股东权益、表决权和分配比例；版纳云城申请银行贷款需要公司、云南保利实业提供担保的，则由公司、云南保利实业按各自的持股比例对等向银行提供担保，版纳云城按实际担保金额及约定费率向双方支付担保费,在超额提供担保的情形下，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保。

　　3、云南保利实业为中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）的下属公司。截至本公告披露日，经公司了解，城投集团与保利集团的混合所有制改革的合作方式、持股比例、时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。目前，公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第六次会议于2020年4月24日分别以现场（公司2907会议室）与视频等相结合的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让西双版纳云城置业有限公司90%股权的议案》。

　　（三）本次交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：云南保利实业有限公司

　　法定代表人：余琪

　　成立日期：2019年12月24日

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路融城金阶A座28楼

　　经营范围：房地产开发与经营；项目投资；自有房屋租赁；房屋拆除工程；道路与土方工程施工；建筑工程；冷气工程及管道安装；酒店经营；酒店管理；承办会议及商品展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　云南保利实业的股权结构为：保利发展控股集团股份有限公司持股100%。

　　根据相关监管规则，云南保利实业成立时间不足一年，其控股股东保利发展控股集团股份有限公司最近一年的主要财务数据（经审计）：截止2019年12月31日，资产总额为1,033,208,719,569.41元，净资产值为156,021,944,764.20元，营业收入235,933,564,582.09元，净利润为27,959,019,793.11元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　名称：西双版纳云城置业有限公司

　　法定代表人：徐争

　　成立日期：2011年6月15日

　　注册资本：2100万元

　　注册地址：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区

　　经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　版纳云城最近二年的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　截止基准日，因国寿云城向版纳云城提供股东借款17.98亿元，公司已将持有的版纳云城95.24%的股权质押给国寿云城。

　　2、项目基本情况

　　版纳云城开发的项目为雨林澜山项目，位于西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区，项目占地面积为845.92亩，项目定位为高端住宅小区，主要产品为低层住宅、高层（小高层）住宅、酒店式公寓及商业配套建筑。

　　四、协议的主要内容

　　公司与云南保利实业拟签订的《西双版纳云城置业有限公司之合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：

　　（一）版纳云城基本情况

　　1、公司和国寿云城系版纳云城股东，公司持有版纳云城的95.24%股权，国寿云城持有版纳云城的4.76%股权；除公司持有版纳云城95.24%股权质押给国寿云城之外，版纳云城的股权不存在其他任何冻结、查封、代持等权利限制、负担或任何潜在纠纷的情况。

　　2、版纳云城拥有合法建设用地使用权的位于西双版纳旅游度假区二期南联山的城镇住宅及其他商服用地合计563,949.41平方米，其中尚余303,059.64平方米尚未开发建设。

　　3、鉴于政府部门因代征道路占用了雨林澜山项目约14亩土地，政府部门将按照该土地在招拍挂时的平均成交价向版纳云城返还相应土地成本，因上述返还款项并未计入版纳云城净资产评估作价，不属于本次交易范围，若政府部门向版纳云城返还上述土地成本的，上述款项归公司所有。

　　（二）交易流程

　　1、公司、云南保利实业一致同意，优先按“非公开协议转让”的方式进行本次交易，交易流程如下：

　　（1）公司取得国资监管机构出具的同意公司按照本协议约定的交易条件以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件；

　　（2）在本次股权转让前，版纳云城向国寿云城清偿全部借款后，公司将收购国寿云城持有的版纳云城4.76%股权，国寿云城将退出版纳云城的股东身份并办理相应退出手续（包含股权解押手续），国寿云城退出后，版纳云城将办理减资手续，上述手续办理完毕后，公司将持有版纳云城100%股权，版纳云城注册资本将变更为人民币2000万元。

　　国寿云城退出对应工商变更登记手续的当天，公司将其持有的版纳云城100%的股权以及按本协议相关约定执行后形成的公司股东借款质押给云南保利实业，并办妥工商质押登记手续，随后版纳云城就减资事宜进行公告，公告期满，版纳云城办理减资工商变更登记手续时，云南保利实业应协助办理上述股权的解押手续，待版纳云城办理完毕减资工商变更并取得新的营业执照当日，公司应将其持有的版纳云城100%的股权重新质押给云南保利实业；若最终由云南保利实业受让标的股权的，则在办理股权转让工商变更登记手续前，公司、云南保利实业双方办理上述股权及股东借款解押手续。若公司以“公开挂牌”方式转让标的股权，且标的股权最终由第三方竞得的，则云南保利实业同意待第三方按本协议相关约定履行付款义务后，云南保利实业应在二个工作日内配合公司办理上述股权及股东借款解押手续。

　　（3）公司已就标的股权委托评估机构进行评估，将取得的评估报告向有备案权限的上级主管部门或单位申请备案，并取得有备案权限的上级主管部门或单位出具的《评估备案表》。

　　2、若国资监管机构最终未批准公司以“非公开协议方式”转让标的股权的，则公司、云南保利实业同意按“公开挂牌”方式进行交易。

　　3、其他交易安排

　　基于广州金地已就本项目支付交易诚意金人民币7亿元，为保证本次交易的顺利进行，公司、云南保利实业同意：

　　（1）本协议签订后，公司、云南保利实业与版纳云城签订《共同管理协议》，由公司、云南保利实业对版纳云城及雨林澜山项目进行共同管理。

　　（2）共同管理期间，雨林澜山项目新增开发建设成本所需资金由公司在上限3000万元的限额内进行投入，并按照约定利率计算利息。公司投入的上述资金本息作为公司新增股东借款，由云南保利实业负责按本协议相关约定予以承担。

　　（3）《共同管理协议》将约定云南保利实业有权按照雨林澜山项目共同管理期间新增总投资（土地成本+在建工程造价）的3%收取管理费。

　　（4）若最终公司系以“公开挂牌”方式转让标的股权的，则公司将在挂牌公告中明确如下内容：受让方有义务在受让标的股权并完成股权交割前向版纳云城提供资金用于版纳云城向云南保利实业支付管理费，若受让方逾期提供资金，导致版纳云城逾期向云南保利实业支付管理费的，版纳云城因此需要支付的违约金由受让方承担。但公司、云南保利实业明确，若系云南保利实业最终竞得标的股权的或本次交易最终未成交（即未能最终确定受让方），则《共同管理协议》终止，版纳云城无须支付管理费。

　　（三）交易价款及支付方式

　　1、公司、云南保利实业一致同意，根据目前版纳云城净资产的预估值计算标的股权（90%）的股权转让对价暂定为人民币31,606.65万元。标的股权转让对价最终不低于经公司国资监管机构备案的评估值。

　　2、作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，公司按照本协议相关约定完成债权债务归集后，云南保利实业应按标的股权比例（即90%）承担截至本协议项下合作价款实际支付日对应的版纳云城应付公司股东借款本息（即云南保利实业应承担截至本协议项下合作价款实际支付日的90%股东借款本息）。

　　3、本协议约定的交易流程全部完成且云南保利实业最终竞得标的股权的前提下，云南保利实业按照本协议约定受让标的股权并支付本协议合作价款。

　　4、在本协议约定的交易流程全部完成且云南保利实业最终竞得标的股权后5个工作日内，各方按照本协议相关约定配合完成工商变更及移交事宜。

　　5、各方一致同意，若系以“非公开协议”方式转让标的股权的，则在交割完成当日，云南保利实业关联方广州金地按《合作框架协议》支付本项目的交易诚意金7亿元及其截至按本协议约定合作价款实际支付之日的应付利息转为云南保利实业根据本协议应支付的交易价款的一部分。

　　若系以“非公开协议”方式转让标的股权的，则在交割完成且约定条件全部成就后5个工作日内，云南保利实业向版纳云城提供第二笔股东借款。

　　6、各方同意，若系以“公开挂牌”方式转让标的股权，则云南保利实业关联方广州金地按《合作框架协议》支付本项目的交易诚意金7亿元及其截至下列约定的合作价款实际支付之日的应付利息按下列方式处理：

　　（1）如最终公司未按照备案评估价值设定标的股权公开挂牌交易底价（仅限于挂牌底价高于备案评估价值设定情形条件下）或标的股权公开挂牌交易底价高于本协议约定的标的股权转让对价的，云南保利实业有权放弃竞买，公司应自云南保利实业书面确认放弃竞买之日起5个工作日内向广州金地退还已收取的交易诚意金，并按约定年利率向广州金地支付自实际付款日起至返还款项之日止的资金占用费。若公司逾期付款的，按本协议相关约定处理。

　　（2）若云南保利实业参与报名，则公司负责协调云南保利实业关联方广州金地已支付的7亿元交易诚意金可等额抵扣云南保利实业应向产权交易所支付的交易保证金，云南保利实业无需另行向产权交易中心缴纳交易保证金。

　　（3）公司完成本协议相关约定后，云南保利实业必须报名参与竞买，并按照挂牌底价举牌一次。若云南保利实业未报名参与竞买和/或未按挂牌底价举牌竞价一次的，云南保利实业应向公司支付违约金人民币5000万元，云南保利实业应支付的违约金，公司有权从应向广州金地退还的交易诚意金中扣除。

　　（4）若云南保利实业最终竞得目标股权的，云南保利实业关联方广州金地已支付的7亿元交易诚意金及该诚意金截至下列约定的合作价款实际支付之日的应付利息（按版纳云城股东借款约定利率计算）可等额无息抵扣云南保利实业应支付的合作价款.

　　约定条件全部成就后5个工作日内，云南保利实业向版纳云城提供第二笔股东借款。

　　若《产权交易合同》约定的付款方式与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

　　7、即便有上述约定，若公司以“公开挂牌”方式转让标的股权，但标的股权最终由第三方竞得的，则公司应向最终受让标的股权的第三方出具《委托付款函》，委托第三方直接将应支付的部分交易价款（以公司应向广州金地退还的本项目7亿元合作诚意金及资金占用费为准，资金占用费按照约定利率计算）支付给广州金地，同时版纳云城应向最终受让标的股权的第三方出具《委托付款函》，委托第三方直接将本协议约定的第三方应当承担的管理费支付给云南保利实业，第三方向广州金地及云南保利实业付款后，将视同公司已向广州金地退还了本项目的合作诚意金，并支付了相应资金占用费，版纳云城已向云南保利实业支付了管理费。

　　（四）股权转让完成后的版纳云城公司治理和运营管理

　　1、版纳云城设董事会，由5名董事组成（含董事长），其中云南保利实业指派董事候选人4人（包括董事长候选人一名），公司指派董事候选人1人。版纳云城设监事1名，由云南保利实业指派。版纳云城设总经理1名，设财务总监1人，均由云南保利实业指定候选人。

　　2、后续投入及融资担保

　　（1）版纳云城无法通过对外融资解决后续开发资金的，公司、云南保利实业应按持股比例对等投入，如一方未能按约定对等投入,构成违约，守约方有权（但无义务）直接向目标公司投入, 守约方有权按照实际投入比例（含注册资本金及股东借款）调整股权比例、股东权益、表决权和分配比例。

　　（2）雨林澜山项目具备银行贷款条件后，版纳云城可向银行贷款解决后续开发资金。如银行贷款需要公司、云南保利实业提供担保的，则由双方按各自的持股比例对等向银行提供担保，版纳云城按实际担保金额及约定费率向双方支付担保费,在超额提供担保的情形下，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保。

　　（五）违约责任

　　各方未依约提供相关材料导致标的股权未能如期完成股权过户手续的，每延迟一日，违约方应按本协议确定的交易价款的万分之五/日的标准向守约方支付违约金，如超过30个工作日仍未完成股权交割，守约方有权单方解除本协议。

　　在满足本协议约定的股东借款支付的全部条件后，若云南保利实业未按本协议约定向公司支付股东借款的，则每延期一日，云南保利实业应按照应付未付金额万分之五的标准向公司支付违约金。

　　本协议签订后，公司不得再与除云南保利实业外的第三方形成任何有关版纳云城股权或雨林澜山项目地块的合作（收购）意向、协议等，否则云南保利实业有权解除本协议，公司需支付违约金5000万元，同时退还云南保利实业（含广州金地）已支付的全部款项及资金占用费。

　　（六）协议终止

　　除本协议约定的解除情况外，经各方协商一致，可以终止本协议。

　　如云南保利实业最终未能受让标的股权的，公司应于收到云南保利实业书面通知后的5个工作日内按照《合作框架协议》的约定向广州金地退还70,000万元诚意金本金及资金占用费。若公司未按约定向广州金地退还诚意金及支付资金占用费，从逾期之日起，以未退还诚意金及未支付资金占用费为基数，按照15%年利率向云南保利实业支付违约金。

　　（七）争议解决

　　本协议引起的一切争议应由各方友好协商解决，如未能协商解决，任何一方均有权向雨林澜山项目所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司完成内部审批程序，股东大会决议通过之日起生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　通过转让标的股权，公司可获取投资收益，实现资金回笼，增加公司现金流动性。本次交易完成后，公司将持有版纳云城10%的股权，版纳云城将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托版纳云城理财的情形。

　　经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议，最终利润总额以审计金额为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日