老百姓大药房连锁股份有限公司关于2019年利润分配预案的公告

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓          公告编号：2020-013

　　债券代码：113531          债券简称：百姓转债

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于2019年利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积转增股本0.4股。

　　● 本次利润分配与公积转增股本以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现合并口径归属于母公司股东净利润508,711,909元，根据《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金39,100,697元后，公司累计可供股东分配的利润为1,681,708,710元。

　　公司拟以 2019年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），截至2020年3月31日，公司总股本286,596,624股，以此计算合计拟派发现金红利120,370,582.08元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计拟转增股本114,638,650股，本次转增完成后，公司的总股本预计变更为401,235,274股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.66%。

　　本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司发生可转债转股致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　此项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2019年度实现归属于母公司股东净利润508,711,909元，公司累计可供股东分配的利润为1,681,708,710元。占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务为药品零售。随着药品零售行业需求的快速增长和行业利好政策的推进，药品零售市场规模持续扩大，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升。此外，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导、区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间，药品零售市场正值集中度快速提升时期，行业龙头企业竞争优势将进一步凸显，面临良好的整合扩张机遇。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，不断为公司未来发展寻找新动能。公司主要盈利来自进销差价。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司2019年度实现营业收入1,166,318万元，同比增长23.15%；实现归属于母公司股东净利润50,871万元，同比增长16.94%；实现经营活动产生的现金流量净额103,254万元，同比增长13.09%。

　　公司目前处于快速发展阶段，通过“自建+并购+加盟+联盟”等多种方式积极扩张市场和经营网络。为抓住行业快速发展机遇、有效推动公司战略目标的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司自身发展对资金需求较大的情况，公司需要投入部分留存收益用于满足公司发展需求，以实现股东价值的最大化。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司非常重视股东回报，历年现金分红均严格执行《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的分红规定，并结合公司实际情况后确定具体分红比例。考虑到公司所处行业特点及经营战略需要，预计未来市场扩张资本性支出较大，公司需留存收益来保障未来的持续发展、抗风险能力以及保障全体股东的未来分红利益。做好股东回报和公司持续发展平衡，保证股东长远利益和公司未来发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司门店区域扩张，包括自建新门店及收购等，门店改造、产品优化，升级数字化管理系统等公司日常经营业务发展的资本开支。该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，扩张市场和经营网络，提升市场占有率和盈利能力，同时保证公司运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

　　综上，公司当前自身及所属行业均处于快速发展阶段，2020年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司本次2019年年度利润分配方案系根据实际经营情况及2020年的经营计划制定，有利于公司增强持续盈利能力，符合公司全体股东长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》的议案，并同意将2019年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（二）、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。同意公司2019年度利润分配预案。

　　（三）、监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　（二）本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月27日