冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2020-052

　　冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月25日下午召开第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为全资子公司能特科技融资提供担保

　　1、能特科技在2019年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币（币种下同）综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向荆州农行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度，用于办理项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为三年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、应收账款质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保。

　　2、能特科技在2019年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过2,000万美元的贸易融资授信有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保。

　　3、能特科技根据年产900吨高级医药中间体搬改项目建设资金的需求情况，拟向中国农业发展银行荆州市分行营业部（以下简称“农业发展银行”）申请不超过50,000万元人民币的项目建设贷款，该贷款资金用于能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设投入，贷款期限不超过十年（具体贷款额度、贷款期限等最终以农业发展银行批准的为准）。上述贷款以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保及公司大股东陈烈权先生以持有公司的股票提供质押担保。

　　（二）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保

　　广东塑米在2019年度向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元人民币综合授信额度有效期即将届满，根据广东塑米的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向中国银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）能特科技有限公司的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2019年12月31日，能特科技的资产总额为294,051.26万元，负债总额为73,861.18万元，净资产为220,190.08万元，资产负债率为25.12%。2019年度营业收入为160,743.30万元，利润总额为94,261.68万元，净利润为82,392.59万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，能特科技的资产总额为248,359.44万元，负债总额为78,038.98万元，净资产为170,320.46万元，资产负债率为31.42%。2020年1-3月份度营业收入为7,374.38万元，利润总额为3621.23万元，净利润为3,099.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）塑米科技（广东）有限公司的基本情况

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号403号房

　　4、法定代表人：黄孝杰

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2019年12月31日，广东塑米的资产总额为260,744.12万元，负债总额为216,768.17万元，净资产为43,975.95万元，资产负债率为83.13%。2019年度营业收入为924,832.62万元，利润总额为1,342.32万元，净利润为1,003.90万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，广东塑米的资产总额为313,748.41万元，负债总额为269,987.48万元，净资产为43,760.93万元，资产负债率为86.05%。2020年1-3月份度营业收入为138,185.12万元，利润总额为194.96万元，净利润为99.91万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司为全资子公司能特科技向荆州农行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过30,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与荆州农行签署的担保合同的约定为准。

　　（二）公司为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与华夏银行签署的担保合同的约定为准。

　　（三）公司为全资子公司能特科技向农业发展银行申请综合贷款提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过50,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与农业发展银行签署的担保合同的约定为准。

　　（四）公司为全资子公司广东塑米向中国银行申请授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过6,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与中国银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技、广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向荆州农行、华夏银行、中国银行、农业发展银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技和公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为能特科技和广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为248,381.48万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为133,300.00万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），子公司为子公司提供担保的总额为5,000.00万元，公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司为关联方提供担保的总额为62,382.08万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的78.01%。

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为304,223.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2020年4月24日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价708.03：100计算），占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的95.55%。

　　2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日