中捷资源投资股份有限公司
关于公司控股股东与实际控制人认定的公告

　　证券代码：002021         证券简称：*ST中捷         公告编号：2020-037

　　中捷资源投资股份有限公司

　　关于公司控股股东与实际控制人认定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司（简称“中捷资源”或“公司”）于2020年4月27日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重新认定公司控股股东、实际控制人的议案》。鉴于浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下称“浙江环洲”）被台州市中级人民法院裁定宣告破产，且台州市中级人民法院裁定浙江环洲所持有的中捷资源120,000,000股股票归玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“玉环恒捷”）所有，截至目前，股票司法过户至玉环恒捷一事，仍在办理过程中，尚未完成过户，但根据相关法律规定，台州中院所作裁判一经生效即发生股份变动的效力，不需要交付或登记等其他公示行为，因此根据实质重于形式的原则，公司董事会对公司控股股东及实际控制人进行了重新认定，经审慎判断，认定公司目前无控股股东、无实际控制人。

　　一、上市公司控股股东及实际控制人的认定依据

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，主要包括：

　　1.根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（五）、（六）项、第（七）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　4.《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定：二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　二、公司股东变更情况

　　公司原控股股东浙江环洲所持有的公司120,000,000股股票（占公司总股本的17.45%）,于2019年12月19日10时至2019年12月20日10时止在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开拍卖。

　　2019年12月20日，经由网络拍卖公开竞价程序，玉环恒捷以1.81亿元竞价成功，取得浙江环洲所持有的公司120,000,000股股票（占公司总股本的17.45%）。

　　台州市中级人民法院于2019年12月25日出具了《民事裁定书》【（2019）浙10破8号之二】，裁定浙江环洲所持有的中捷资源120,000,000股股票归玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）所有。

　　截至目前，上述120,000,000股股票司法过户至玉环恒捷一事，仍在办理过程中，尚未完成过户。

　　三、公司目前基本情况

　　（一）基本情况

　　根据浙江省市场监督管理局于2020年2月26日核发的《营业执照》（统

　　一社会信用代码：91330000148358471J），公司目前基本情况如下：

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　　（二）公司前十名股东及持股情况

　　截至2019年12月31日，公司的前十名股东及其持股情况如下：

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　　(三)公司董事会的组成及提名

　　根据《中捷资源投资股份有限公司章程》，公司董事会由六名董事组成，其中两名为独立董事。根据公司2019年12月5日召开的2019年第六次（临时）股东大会、2019年12月6日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议决议等会议文件，公司以逐项表决的方式选举了公司第六届董事会成员，具体组成及其推荐/提名人如下：

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　　四、公司控股股东及实际控制人认定的事实和理由

　　（一）公司目前股东持股情况

　　截至2019年12月31日，持有公司1%以上股权的股东共5名，持股比例在5%（包括5%）的股东有3名，浙江环洲（尚在司法过户给玉环恒捷过程中）持股比例17.45%，持股数量为12,000万股；宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例为16.42%，持股数量为11,295.4万股；西南证券股份有限公司持股比例5.38%，持股数量为3700万股；公司股权较为分散，且未见持股1%以上的股东之间存在关联关系或一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。

　　（二）关于公司董事会成员的选任

　　截止目前，公司第六届董事会成员人数为六名，分别为张黎曙、李辉、余雄平、倪建军、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）；其中，张黎曙、李辉为股东浙江环洲破产管理人推荐；余雄平为股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）推荐；倪建军、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）为公司董事会推荐；根据公司各股东的持股情况以及公司第六届董事会成员的提名选任情况，单一股东推荐并获选的非独立董事候选人未超过非独立董事成员的半数以上，单一股东推荐并获选的董事候选人亦未超过董事会成员的半数以上，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

　　（三）关于表决权

　　根据《中捷资源投资股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。

　　（四）实际控制或支配

　　经公司确认及核查，公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。

　　据此，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前两大股东各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。另，公司任一股东均不能依其可实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立了与公司相适应的法人治理结构，也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内部审计制度等各项制度，完善了《公司章程》，从制度安排上避免控股股东、实际控制人干预、控制上市公司经营现象的发生。公司建立了独立、完善的治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营管理的能力。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司董事会认为，在玉环恒捷尚未完成120,000,000股股票司法过户及目前公司董事会成员稳定存续的情况下，为公司后续发展需要，目前应当重新认定公司为无控股股东、无实际控制人。

　　五、本次控股股东及实际控制人变动对公司的影响

　　1.本次控股股东及实际控制人重新认定后，公司股东持有公司股份的数量和比例均不变。

　　2.公司目前已经建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力。本次重新认定公司无控股股东及无实际控制人，不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　3.公司董事为上市公司稳定经营和长远发展，从维护上市公司和广大中小股东的利益出发，将继续维持上市公司经营管理团队的稳定，不断提高上市公司的盈利能力，一如既往的维护上市公司和中小股东的利益。

　　4、公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日