四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2020-26号

　　四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）就重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　1、交易对方

　　天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。

　　2、交易标的

　　浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。

　　3、交易价格

　　根据广东中广信资产评估有限公司2018年4月23出具的中广信评报字【2018】第151号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1,186,139,900.00元。

　　4、发行股份及支付现金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行153,545,617股股份并支付现金237,227,980元购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江鹏翔100%股权。其中：以现金方式支付237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%。

　　5、重组方案实施情况

　　2019年7月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得内江鹏翔100%股权。

　　浩物股份已于2019年7月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为153,545,617股，其中限售流通股数量为153,545,617股。

　　本次募集配套资金实际发行股份59,547,738股，其中：向申万宏源产业投资管理有限责任公司发行59,547,738股，每股发行价格为人民币3.98元，募集配套资金总额236,999,997.24元。本公司于2019年12月30日就本次募集配套资金非公开发行股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月2日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　1、业绩承诺情况

　　上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2019年内实施完毕，利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

　　2、2019年度至2021年度的补偿义务

　　如果内江鹏翔在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。

　　当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

　　3、减值测试及补偿

　　在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。

　　以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购并依法予以注销。

　　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。

　　三、收购资产2019年度业绩实现情况

　　标的公司内江鹏翔2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　内江鹏翔2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,337.21万元，2019年度的业绩承诺已实现，交易对方2019年度无需对本公司进行补偿。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日