北京德恒（深圳）律师事务所关于快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

　　德恒06F20180190-00007号

　　致：快意电梯股份有限公司

　　根据北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与快意电梯股份有限公司（以下简称“快意电梯”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《快意电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所特作如下声明：

　　1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

　　2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3. 本所律师同意将本法律意见作为快意电梯本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

　　4. 本所律师同意快意电梯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

　　5. 本所律师在工作过程中，已得到快意电梯的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

　　6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　7. 本法律意见仅供快意电梯为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对快意电梯提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

　　（一）2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2018年5月10日，公司监事会公告了《快意电梯股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　（三）2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于<快意电梯股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2018年6月19日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以2018年6月19日为首次授予日，向211名激励对象授予633.70万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　（五）2019年5月14日，快意电梯召开了第三届董事会第十二次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予预留限制性股票授予日为2019年5月14日，向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

　　（六）2019年5月14日，快意电梯第三届监事会召开第九次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月14日为预留限制性股票的授予日，同意以4.86元/股的价格向23名激励对象授予43.34万股预留限制性股票。

　　（七）2019年6月6日，快意电梯召开了第三届董事会第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做出相应的调整。由于公司于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以现有总股本341,137,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），因此根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对本次预留授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：P=P0-V=4.86-0.042=4.818元/股，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。本次预留授予的限制性股票的授予价格由4.86元/股调整为4.818元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意本次调整事项。

　　（八）2019年6月6日，公司第三届监事会召开第十次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，监事会认为本次对预留授予的限制性股票的授予价格的调整符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　（九）2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共210人，本次限制性股票解除限售数量为188.79万股，占公司目前总股本的0.5534%。另外，公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C，根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的0.72万股限制性股票需公司回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需公司回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。

　　（十）2019年6月26日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为本次解除限售符合《管理办法》《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对210名激励对象在第一个解除限售期的188.79万股限制性股票进行解除限售。另外，监事会认为公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C,根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的0.72万股限制性股票需公司回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需公司回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。

　　（十一）2019年7月3日，公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，授予日为2019年5月14日，授予的股份上市日为2019年7月5日。

　　（十二）2019年7月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世共7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股。并于2019年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。

　　（十三）2019年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成6.92万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,465,400股减至341,396,200股。

　　（十四）2019年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的2名原激励对象因个人原因离职，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.47元/股。公司独立董事发表了独立意见。2019年10月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　（十五）2019年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成4.90万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,396,200股减至341,347,200股。

　　（十六）2020年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205.63万股及调整本次回购价格。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股票激励计划的批准与授权已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　1. 激励对象离职

　　鉴于首次授予的黄华东、冯文涛等4名原激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售的6.30万股限制性股票。

　　根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的4.90万股限制性股票进行回购注销。

　　2. 业绩考核不达标

　　根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《快意电梯股份有限公司2017年年度审计报告》及《快意电梯股份有限公司2019年年度审计报告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

　　由于本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，因此根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述已获授但尚未解除限售的199.33万股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予的限制性股票为182.91万股，预留授予的限制性股票为16.42万股。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的定价依据

　　由于公司4名原激励对象因个人原因离职及公司层面业绩考核不达标，根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第八章、限制性股票的授予及解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

　　1. 若出现“（二）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。

　　2. 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　因此，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票价格的调整及依据

　　根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本341,347,200股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），公司拟于5月份实施2019年年度权益分派，本次回购注销事项将在2019年年度权益分派之后，因此需对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体调整如下：

　　1. 首次授予的限制性股票的回购价格

　　首次授予的限制性股票的上市日期为2018年7月11日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%，同时公司于2019年5月29日实施了2018年年度权益分派,每10股派现金红利0.42元，因此：

　　P=(P0-V)×（1+1.50%×D÷365）=(4.433-0.042-0.045)×（1+1.50%×657÷365）=4.46元/股

　　其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　因此，首次授予部分的限制性股票的回购价格为4.46元/股。

　　2. 预留授予的限制性股票的回购价格

　　预留授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%，因此：

　　P=(P0-V)×（1+1.50%×D÷365）=(4.818-0.045)×（1+1.50%×298÷365）=4.83元/股

　　其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　因此，预留授予的限制性股票的回购价格为4.83元/股。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据，符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法，回购注销的原因、数量、价格及定价依据，符合《管理办法》和《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：_______________

　　刘震国

　　经办律师：______________

　　叶兰昌

　　经办律师：______________

　　陈乔叶

　　2020年4月28日