江苏爱康科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-055

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01                          

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2020年4月18日以电子邮件形式发出，2020年4月28日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事主席张金剑先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制《江苏爱康科技股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司财务决算报告真实地反应了公司2019年度的经营情况。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配方案》。

　　根据公司现有的盈利能力，着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，业务发展规模、资金筹措能力，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案。经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相关规定。同意公司 2019 年度利润分配的事项。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，部分内控管理制度未有效执行，存在重要缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。董事会出具的《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况，我们对该报告无异议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于本激励计划授予的37名限制性股票激励对象已离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事会同意对已离职的37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,122,037股进行回购注销的处理。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%”的规定，公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件的情况，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此公司董事会同意对现存108名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,157,276股进行回购注销。

　　公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少5,279,313股，公司总股本将由4,487,969,248股减少为4,482,689,935股，公司注册资本也相应由4,487,969,248元减少为4,482,689,935元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（七）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2020年度财务报告审计的要求。本次续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《监事会关于公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明的专项意见》

　　《监事会对董事会关于公司保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》全文同日刊登于于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日