中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《企业内部控制配套指引》等有关规定，对游族网络董事会出具的《游族网络股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查：

　　一、保荐机构的核查工作

　　中泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审部等部门人员及注册会计师的沟通交流；查阅公司董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司管理层出具的年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、游族网络内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括游族网络股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、技术与研发管理、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、固定资产管理、信息披露及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司控制环境无效；

　　B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

　　D.公司更正已经公布的财务报告；

　　E.公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司未建立反舞弊机制；

　　B.公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　C.公司未建立风险管理体系；

　　D.公司会计信息系统存在重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债报表相关的，以资产总额指标衡量。

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的0.2%但是不超过营业收入总额的2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.1%但是不超过资产总额的1%。

　　（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.2%，或者不超过合并财务报表资产总额的0.1%。

　　（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司控制环境无效；

　　B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　C.公司违反国家法律法规，面临严重法律风险；

　　D.公司出现重大决策失误。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　B.公司关键岗位员工严重流失；

　　C.与公司相关的负面新闻频繁出现；

　　D.公司计算机信息系统及资料维护政策存在重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以资产总额作为衡量指标。

　　（1）重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的1%。

　　（2）重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%但是不超过资产总额的1%。

　　（3）一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、公司对内部控制的自我评估意见

　　公司管理层认为，公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

　　五、保荐机构核查意见

　　通过对游族网络内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：游族网络现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系。游族网络出具的2019年度内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：

　　钱丽燕                 卢  戈

　　中泰证券股份有限公司

　　年    月    日