浙江新澳纺织股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2020-035

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次拟结项的募投项目名称：30,000锭紧密纺高档生态纺织项目、年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目、欧洲技术、开发和销售中心项目。本次结项后，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕。

　　募投项目结项后节余募集资金安排：公司计划将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款422.50万元（金额为预估，具体以最终结算金额为准）、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,338.17万元。具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年4 月 29 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕278号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　（二）募集资金的存放与管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时就使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称厚源纺织公司），并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，连同厚源纺织公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日与中国农业银行股份有公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年4月24日，本公司有5个募集资金专户,无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　[注]：该账户系使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”。截至2020年4月24日，该账户募集资金已使用完毕但尚未注销专户。

　　（三）募集资金投资项目及其使用计划

　　根据公司通过的关于募集资金投资项目相关议案的决议，本次发行募集资金扣除相关发行费用后投入以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　注：根据公司非公开发行股票预案，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。

　　（四）募投项目先期投入与置换情况

　　公司于2017年7月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金493,281,781.70元置换预先已投入的自筹资金。具体置换情况如下：

　　单位:人民币元

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　　2017年7月24日，公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》，同意由公司采取货币增资的方式以非公开发行股票募集资金向控股子公司厚源纺织公司增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织公司注册资本由4250万元增至12537.2928万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款用于“年产15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

　　（五）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年10月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2018年8月16日公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，可使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2019年8月16日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，可使用最高额度不超过15,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2020年4月24日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币0元。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　（一）募投项目建设及资金使用情况

　　截至2020年4月24日，公司全部非公开发行股份募投项目已建设完毕，本次全部募投项目实际累计已投入募集资金76,132.87万元。具体情况如下：

　　单位:人民币万元

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　　[注1]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。

　　[注2]年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目截至4月24日累计投入金额30,021.40万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.40万元。

　　（二）募集资金使用及节余情况（截至2020年4月24日）

　　单位：人民币万元

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　　[注]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。

　　三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、公司在募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学、审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，降低了项目实施费用。受近年来国内外经济发展承压以及整体行业形势、汇率波动等影响，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降，加上由于公司根据实际经营需求对部分设备购置方案进行优化，从而使得募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。

　　2、公司在实施“欧洲技术、开发、销售中心项目”过程中，遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施进行严格管理。本着合理、节约、有效的原则，在确保募投项目建设的前提下，严控各项支出，提高用人效率、合理降低了项目实施费用，节约了部分募集资金。

　　3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财投资收益，同时，募集资金在银行存放期间也产生了一定的利息收益。

　　四、节余募集资金使用计划

　　鉴于公司募投项目已经建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对非公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等）永久性补充流动资金，受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。

　　上述节余募集资金永久性补充流动资金，将全部用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。

　　公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司五届六次董事会、五届五次监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

　　因此我们一致同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见，认为：公司将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券股份有限公司发表核查意见如下：

　　1、公司非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；

　　2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，

　　该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对新澳股份非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充公司流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2020年4月30日