深圳诺普信农化股份有限公司第五届董事会第十八次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信              公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（临时）通知于2020年5月8日以传真和邮件方式送达。会议于2020年5月13日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加现场会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪先生为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2020年5月15日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、 法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定 《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2020年5月15日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

　　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　　董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2020年5月15日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　具体内容详见2020年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立全资子公司的公告》。

　　五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2020年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2020年第二次临时股东大会通知公告》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二○年五月十五日