上海昊海生物科技股份有限公司 关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目公告

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资项目：建华生物奉贤基地一期建设项目（“项目”或“本项目”）

　　项目资金来源及方式：建华生物奉贤基地一期建设项目总投资额为18,500.21万元，由公司下属子公司上海建华精细生物制品有限公司（以下简称“建华生物”）实施建设。本项目拟使用超募资金4,552.22万元（含利息），其中，1,311.04万元为前次用作永久补充流动资金的超募资金（含利息），3,241.18万元为剩余超募资金（含利息），不足部分公司自筹。

　　本次超募资金使用计划变更已经上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昊海生科”）第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构已发表明确的同意意见，尚需提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　相关风险提示：本项目可能会面临一定的市场竞争风险、技术升级迭代风险、新产品研发及产业化失败风险，以及可能存在不能如期验收和投产影响建华生物场地的顺利搬迁，从而对公司的预期收益造成不利影响的风险。

　　一、募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,780.00万股，发行价为每股人民币89.23元，共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月28日出具了安永华明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币4,089,919.91元，合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。（详见公司2019-002号公告）

　　2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。（详见公司2019-003号公告）

　　2019年11月22日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。（详见公司2019-005号公告）

　　2019年12月30日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金计人民币13,000,000.00元用于永久补充流动资金。该事项已于2020年2月14日获公司2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2019-008、2020-005号公告）

　　截至2020年5月14日，公司剩余超募资金为（含利息）3,241.18万元。

　　二、变更超募资金用途的原因

　　原部分超募资金用于补充流动资金是公司基于当时的市场情况制定。受本次疫情影响，行业增速放缓，市场情况发生较大变化，公司流动资金需求量相对降低。且截至本公告发布日，公司首次公开发行股票并于科创板上市所募集的用于补充流动资金的募集资金尚存余额13,106.99万元，足以满足公司资金使用需求。

　　同时，2019年10月12日，建华生物与公司子公司上海太平洋生物高科技有限公司（以下简称“太平洋高科”）签署《厂房及场地租赁合同》，租用太平洋生物地上建筑物，并在上述租赁地上建筑物开展建华生物奉贤基地一期建设项目。2019年12月12日，建华生物取得上海市奉贤区建设和管理本委员会发布的《建筑工程施工许可证》（编号：1902FX0240D01），本项目正式被准予施工。结合本集团经营发展需要，依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金的使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足本集团未来发展的需要，公司拟将原用于补充流动资金的超募资金人民币13,000,000.00元及利息按照项目需求，变更为用于建华生物奉贤基地一期建设项目。

　　三、本次超募资金使用计划的具体情况

　　（一）使用计划概述

　　为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司实际经营发展的需要，公司拟使用首次公开发行股票募集的3,241.18万元（含利息）剩余超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的1,311.04万元（含利息）超募资金，合计4,552.22万元（含利息）的超募资金（以下统称为“超募资金”），用于本项目。项目实施主体为公司的全资子公司建华生物，建华生物为应对场地搬迁执行本项目。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：建华生物奉贤基地一期建设项目

　　2、项目实施主体：上海建华精细生物制品有限公司

　　建华生物的基本情况如下表所示：

　　3、项目实施地点：上海市奉贤区庄行镇沪发路858号

　　4、项目建设内容：改造生产车间以及仓库、生产辅助等设施，生产各类透明质酸钠/玻璃酸钠系列产品。

　　5、项目投资总额

　　本项目拟总投资额为18,500.21万元，具体建设内容及具体投资概算初步如下：

　　6、项目资金来源：以公司4,552.22万元（含利息）超募资金向建华生物增资，其中，1,311.04万元为前次用作永久补充流动资金的超募资金（含利息），3,241.18万元为剩余超募资金（含利息），不足部分公司自筹。

　　7、项目建设周期：2年。

　　（三）项目实施的必要性和可行性

　　1、必要性分析

　　公司全资子公司建华生物目前生产经营所用厂房系租赁取得，出租方上海建华实业有限公司合法拥有该厂房所在集体土地建设用地使用证，但因历史原因未办妥租赁物业的乡村建设规划许可证，因此无法办理房屋所有权证。自2017年开始，上海建华实业有限公司所拥有的华泾工业园内的土地（建华生物租赁房产在该地块范围内）已列入土地收储规划工作范围，该等租赁物业存在被要求拆除的风险。为此，建华生物需要新建厂房及生产线，以应对未来面临的场地搬迁问题，从而保证建华生物各项生产经营活动的稳定性。

　　2、可行性分析

　　本项目主要生产透明质酸钠/玻璃酸钠及相关产品，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的国家鼓励类医药产业：“新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产，数字化医学影像产品及医疗信息技术的开发与应用”。属于《奉贤区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》鼓励类项目：“推动综合工业开发区、生物科技园区等发展‘四新’经济，着力在新能源、生物医药、新材料三大领域率先突破，重点发展高端化学药物、生物制品、抗体药物和现代中药制品，加快培育医疗器械、养生保健品、康复护理等领域发展，做强上海国家级生物医药产业基地”。

　　2019年5月15日，太平洋高科与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》。根据该合同，太平洋高科受让位于奉贤区庄行镇宗地编号为201916482625464666的地块，出让宗地面积34,512.70平方米。宗地用途为工业用地，出让年限20年，土地出让价款1,916.00万元。公司计划总投资人民币61,850万元，开展建华生物奉贤基地项目建设。

　　2019年10月12日，建华生物与太平洋高科签署《厂房及场地租赁合同》，租用太平洋生物地上建筑物，并在上述租赁地上建筑物开展建华生物奉贤基地一期建设项目。2019年12月12日，建华生物取得上海市奉贤区建设和管理本委员会发布的《建筑工程施工许可证》（编号：1902FX0240D01），项目正式被准予施工。

　　目前，本项目已处于建设施工阶段。截至本公告发布日，本项目累计投入为5,271.24万元。

　　（四）主要风险分析

　　本项目符合国家和地方产业导向，已取得相关政府部门审批批准，当前已处于施工阶段。本项目主要用于应对建华生物未来面临的场地搬迁问题，短期内不会造成生产规模的大幅提升，故不存在因生产规模扩大导致的管理风险、产能消化风险。但是，本项目可能会面临一定的市场竞争、技术等风险。

　　1、市场竞争风险

　　目前，本项目研发及生产的产品市场前景向好、毛利水平较高，一定程度将吸引新的资本进入这些领域，加剧市场竞争，存在因市场竞争加剧而影响本项目产品预期的市场占有率、毛利率水平，进而影响本项目盈利能力的风险。

　　2、技术风险

　　（1）技术升级迭代的风险

　　产品的技术先进性是形成本项目核心竞争力的基础。近年来生物医用材料领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在本项目产品的适应症领域，国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，可能导致技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。

　　（2）新产品研发及产业化失败的风险

　　生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大等特点，若研发项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对本项目的核心竞争力造成不利影响，导致本项目盈利水平及经营业绩产生不确定性。

　　3、其他风险

　　本项目尚处于前期施工阶段，如出现国家或地方有关政策调整、施工工程管理不当、项目验收审批条件发生变化等，该项目可能存在不能如期验收投产进而影响建华生物场地的顺利搬迁，从而对公司的预期收益造成不利影响的风险。

　　四、履行的审议程序

　　2020年5月14日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的3,241.18万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的1,311.04万元（含利息）超募资金，合计4,552.22万元（含利息）的超募资金，用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建设“建华生物奉贤基地一期建设项目”，是用于与主营业务相关的生产经营活动，符合公司实际情况和经营发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司因厂房租赁导致的经营场所不确定的风险，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次投资建设“建华生物奉贤基地一期建设项目”事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　综上，作为公司的独立董事，我们同意《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，并同意将此议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建设“建华生物奉贤基地一期建设项目”，是用于与主营业务相关的生产经营活动，符合公司实际情况和经营发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司因厂房租赁导致的经营场所不确定的风险，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次投资建设“建华生物奉贤基地一期建设项目”事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　综上，监事会同意公司本次将合计4,552.22万元的超募资金用于投资建华生物奉贤基地一期建设项目，并同意将此议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构瑞银证券认为：

　　1、公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目事项，已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目事项，顺应公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目事项无异议。六、上网公告附件

　　1、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月15日