成都三泰控股集团股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票登记完成的公告

　　证券代码：002312          证券简称：三泰控股            公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次授予的限制性股票上市日期：2020年5月15日

　　2、限制性股票登记数量：4,969.0641万股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）限制性股票授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年1月17日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、公司于2020年1月18日通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年1月18日至2020年1月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年2月3日披露了对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年2月6日，公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次限制性股票授予完成情况说明

　　（一）授予情况

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、限制性股票授予日：2020年2月6日

　　3、限制性股票的授予价格：2.14元/股

　　4、限制性股票的授予数量和人数：公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象共660名，拟授予股份合计5,137.0641万股。其中，有71名激励对象未全额认购或自愿放弃认购其获授的限制性股票合计168万股。因此公司本次限制性股票实际授予激励对象为610人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为4,969.0641万股。

　　除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司前次董事会审议情况及公示情况一致。

　　5、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　（二）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（三）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面的业绩考核要求：

　　激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M）

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励计划具体考核内容依据《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，已不符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由664人变为660人；原拟授予离职和退休的激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票总计5,137.0641万股不变，无预留权益。

　　在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有71名激励对象未全额认购或自愿放弃认购其获授的限制性股票合计168.00万股。因此公司本次限制性股票实际授予激励对象为610人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为4,969.0641万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月8日出具了“川华信验（2020）第0026号”验资报告，对公司截至2020年3月31日止的注册资本及股本情况进行了审验，认为：经我们审验，截至2020年3月31日止，贵公司实际收到610名股权激励对象以货币缴纳的股权激励认购款合计人民币106,337,971.74元；贵公司变更后的注册资本为人民币1,378,091,733.00元，与申请变更前注册资本相同。

　　四、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的授予日为2020年2月6日，本次授予限制性股票的上市日为2020年5月15日。

　　上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及本所规定的其它期间。

　　五、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

　　注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。

　　本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东补建先生持有公司股份351,994,386，占授予登记完成前公司股本总额的25.54%；授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，公司总股本也未发生变化，因此其持股比例未发生变化。

　　七、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化，公司2019年度每股收益情况不作调整，为0.0622元/股。

　　八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，激励对象朱江先生、王利伟先生、宋华梅女士、刘静先生为公司董事或高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月，基于对公司前景的认可，根据增持计划增持了公司股票，具体内容详见2019年10月31日、2019年11月07日、2019年11月08日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　十、已回购股份用于股权激励情况的说明

　　公司于2019年6月26日披露了《公司关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-055），公司以集中竞价方式累计回购股份总数为 15,674,703 股，占公司总股本的比例为1.14%，最高成交价为3.70元/股，最低成交价为3.02元/股，成交总金额为50,003,143.10元；公司于2020年1月4日披露了《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2020-002），公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量共35,695,938股，占公司总股本的2.59%，最高成交价为4.33元/股，最低成交价为3.98元/股，支付总金额为 150,008,675.00元。公司通过前述两次股份回购合计回购51,370,641股，成交均价为3.89元/股。

　　限制性股票的授予价格确定方法如下：本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价3.89元的55%，为2.14元/股（采用四舍五入保留两位小数）。以回购均价的55%价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的55%，为2.14元/股。独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司就有关本次股权激励计划的授予价格出具了核查意见，认为，“三泰控股股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行”。

　　本次激励计划授予限制性股票4,969.0641股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为86,958,621.75元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　十一、本次股权激励计划实施对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十五日