湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股子公司解除合同（销售退回）事项的公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277      编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司长沙友阿五一广场商业有限公司（以下简称“友阿五一公司”）因存在违约情形与商铺投资人解除原签订的商铺经营权转让合同，发生销售退回。具体情况如下：

　　一、基本情况概述

　　1、控股子公司签订合同的基本情况

　　公司经第四届董事会第二次会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过，以一次性支付不低于5.4亿元的项目建设投资款以及9亿元30年经营期转让费的报价获得“五一广场绿化用地地下空间开发工程项目”（以下简称“五一广场项目”或“项目”），用于建设“五一广场地下购物中心”（详细内容见公司2013年5月16日刊载于巨潮资讯网的《对外投资公告》（公告编号：2013-024）。2013年8月，公司设立控股子公司友阿五一公司（公司持有其60%股份），作为五一广场项目的建设和运营主体，并由友阿五一公司于与长沙市轨道交通集团有限公司下属的长沙市轨道交通一号线建设发展有限公司（以下统称为“长沙轨道公司”）签订了《项目合作合同》。根据政府部门批准的建设方案，五一广场项目总建筑面积79,071平方米，其中：主力店建筑面积34,620 平方米，商业街商铺（外街商铺）建筑面积16,362平方米，地下车库及配套设施建筑面积28,089平方米。五一广场项目于2013年12月启动建设，2018年11月投入运营。

　　2016年底，友阿五一公司根据其经营规划，开始对外转让项目外街商铺的经营权，并按当时已通过长沙市规划局审核的公示方案对五一广场项目进行宣传介绍，即：本项目负二楼南侧两个出入口与地铁五一广场站点东北连接，本项目负一楼北向有一个出入口与五一里项目（本项目相邻的地铁商业街项目）连接，地铁五一广场站点与五一里项目并无直接连接通道（以下简称“规划公示方案”）。按照该方案，本项目是地铁五一广场站东北方向唯一的出口，因此商铺投资人的投资热情较高，到2017年初，项目外街商铺的经营权（除部分自留商铺）就基本销售完毕，友阿五一公司先后与207名投资人签订了《商铺经营权转让合同》，将7,090.19平方米的外街商铺30年的经营权转让给商铺投资人，合同总价款约33,293万元。友阿五一公司就前述经营权转让累计确认营业收入28,461.71万元。

　　2、控股子公司解除合同的原因

　　在地铁五一广场站点的实际建设过程，友阿五一公司发现长沙轨道公司并未按规划公示方案设计和施工，而是将地铁五一广场站点与五一里项目直接连接，使得五一广场项目并非地铁五一广场站点东北方向唯一地铁出口。但因友阿五一公司当时认为规划公示方案是经政府部门审核的，可以通过协商要求长沙轨道公司复原设计方案施工，故在转让商铺经营权时并未向投资人告知长沙轨道公司正在变更方案事项，使得各投资人一直认为本项目是地铁五一广场站东北方向唯一的地铁出口，从而投资购买相关商铺经营权。然而，尽管后续友阿五一公司通过多种途径协商，最终未能解决上述站点连接设计的变更事项，使得公司实际交付的商铺并不符合宣传所示内容、规划公示方案。并且，友阿五一公司后续向投资人承诺的将项目负一楼北向与五一里项目连接的出入口打开也未能兑现。由于投资人当初选择五一广场项目外街商铺的重要原因就是看中了项目外街系地铁五一广场站点的唯一地铁出口，而实际情况是项目南北两个出入口与地铁商业对接的通道均发生了与原宣传公示不符的情况，影响了外街商铺的投资价值。因此，大量投资人以友阿五一公司商铺经营权转让违约为由，向友阿五一公司追索赔偿、要求退铺，并通过多种手段不断维权，严重影响了五一广场项目的正常运营。为缓解矛盾，友阿五一公司与部分商铺投资人签订了的《商铺经营权委托经营协议》（即返租）。但2020年初的新冠疫情让刚转型为城市奥莱的五一广场项目受到严重影响，商铺投资人陆续提出解除《商铺经营权转让合同》并要求赔偿。

　　友阿五一公司考虑到其合同履行违约在先，且因合同纠纷导致的项目外街商铺大量空置，也严重影响到五一广场项目主力店的经营。为了减少群体性事件的发生，本着先解决问题后向第三方索赔的原则，避免大量诉讼带来的更大负面影响以及未来外街与主力店的统一运营，充分发挥整体运营的优势，经友阿五一公司董事会审议通过，友阿五一公司同意解除与商铺投资人签订的《商铺经营权转让合同》。

　　3、解除合同的主要内容

　　友阿五一公司与提出解除合同及赔偿诉求的148名商铺投资人就解除合同事宜达成了基本一致意见：

　　（1）解除双方之间签订的《商铺经营权转让合同》，同时解除后来签订的《商铺经营权委托经营协议》，自解除之日起，前述合同、协议中约定的双方权利义务随即终止。

　　（2）友阿五一公司向商铺投资人退还原支付的转让款，并按初始转让价款和实际投资时间（自转让款支付至友阿五一公司指定账户至友阿五一公司向商铺投资人退还转让款之日）年利率5.23%的赔偿；商铺投资人向友阿五一公司退还商铺委托经营收益。

　　（3）友阿五一公司在2020年9月30日前分两期向商铺投资人支付解除合同的所有款项（扣除商铺投资人应退还的商铺委托经营收益）。

　　本次解除合同所需退还的转让价款和支付的违约赔偿金额等共计约为25,493.72万元。

　　二、解除合同（销售退回）对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，友阿五一公司本次销售退回将造成公司2020年度合并报表营业收入减少约19,483.20万元，合并报表营业成本减少约12,815.88万元，合并报表营业外支出增加约4,851.53万元；合并报表利润总额减少约11,518.85万元，合并报表归属于上市公司股东的净利润减少约6,911.31万元。（最终数据以会计师事务所出具的审计报告为准）。

　　友阿五一公司与商铺投资人解除合同后，将对外街与主力店的进行统一运营，充分发挥整体运营的优势，收回的商铺待项目培育成熟仍可再对外转让。同时，友阿五一公司后续还将追究第三方的违约责任，通过多种方式减少本次承担违约责任的损失。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2020年5月20日