北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见

　　京天股字（2020）第271号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年5月19日在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼1楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十一次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年5月19日13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼1楼会议室召开，由董事长关玉秀主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计9人，共计持有公司有表决权股份271,568,552股，占公司股份总数的46.5015%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计30人，共计持有公司有表决权股份6,368,753股，占公司股份总数的1.0905%。

　　综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共39人，共计持有公司有表决权股份277,937,305股，占公司股份总数的47.5920%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东37人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份8,737,305股，占公司股份总数的1.4961%。

　　除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意277,903,703股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9879%；反对2,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0113%。

　　表决结果：通过

　　（二）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意277,872,403股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9766%；反对33,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0120%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0113%。

　　表决结果：通过

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决情况：同意277,903,703股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9879%；反对2,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0113%。

　　表决结果：通过

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意277,903,703股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9879%；反对2,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0113%。

　　表决结果：通过

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意277,138,742股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7127%；反对767,063股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2760%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0113%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意7,938,742股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的90.8603%；反对767,063股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的8.7792%；弃权31,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.3605%。

　　表决结果：通过

　　（六）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

　　表决情况：同意8,703,403股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6120%；反对2,102股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0241%；弃权31,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3640%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意8,703,403股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.6120%；反对2,102股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0241%；弃权31,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.3640%。

　　表决结果：通过

　　（七）审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意277,855,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9705%；反对38,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0139%；弃权43,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0157%。

　　表决结果：通过

　　（八）审议通过《关于公司2020年度预计担保额度的议案》

　　表决情况：同意272,080,855股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.8929%；反对5,812,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.0915%；弃权43,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0157%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,880,855股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的32.9719%；反对5,812,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.5302%；弃权43,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.4979%。

　　表决结果：通过

　　（九）审议通过《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》

　　表决情况：同意277,903,703股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9879%；反对2,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权31,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0113%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意8,703,703股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6154%；反对2,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0241%；弃权31,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.3605%。

　　表决结果：通过

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：_______________

　　朱小辉

　　经办律师（签字）：______________

　　王  莹

　　_______________

　　孟  为

　　2020年5月19日