湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-055

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易概述

　　为保证湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正常开展生产经营活动，公司预计2020年度将主要与下述单位发生日常关联交易：

　　1、公司(含分子公司)与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)发生的民爆器材采购、销售。

　　2、公司(含分子公司)与西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“高争民爆”)发生的民爆器材销售等。

　　3、公司(含分子公司)与江西国泰民爆集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”)及其分子公司发生的硝酸铵产品、膜卷等销售及民爆器材采购。

　　4、公司(含分子公司)与摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。

　　5、公司(含分子公司)与深圳金奥博科技股份有限公司(以下简称“金奥博”)及其分子公司发生的备品备件、关键原材料采购及研发劳务等。

　　6、公司(含分子公司)与淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“淮北矿业”)及其分子公司发生的民爆器材/膜卷等销售。

　　7、公司(含分子公司)与北京安联国科科技咨询有限公司(以下简称“安联国科”)发生的接受劳务服务等。

　　8、公司(含分子公司)与山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)及其分子公司发生的硝酸铵/膜卷销售及安装服务等。

　　公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护公司及广大股东的合法权益。

　　(二)预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、湖北联兴

　　关联关系：公司董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，公司与该公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：刘孝庆

　　注册资本：2,979.49万元

　　住所： 武汉市武昌区八一路105号

　　经营范围： 民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产7,098.01万元，净资产3,900.53万元；营业总收入61,841.20万元，净利润124.48万元。（以上数据未经审计）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　2、高争民爆

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一为高争民爆的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：杨丽华

　　注册资本：27,600万元

　　住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　经营范围：民用爆炸物品生产、民用爆炸物品销售；危险货物运输；仓储服务；包装物的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产122,282.79万元，归属于上市公司股东的净资产76,570.57万元；营业总收入36,352.05万元，归属于上市公司股东的净利润2,398.68万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　3、国泰集团

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一为国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：熊旭晴

　　注册资本：39,398.68万元

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号

　　经营范围：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至2021年2月6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2021年12月3日）及技术咨询服务,租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产325,657.77万元，归属于上市公司股东的净资产197,441.15万元；营业总收入143,903.86万元，归属于上市公司股东的净利润14,359.32万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　4、金奥博

　　关联关系：公司原独立董事汪旭光为金奥博的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：明景谷

　　注册资本：18,089.6万元

　　住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层

　　经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产89,178.56万元，归属于上市公司股东的净资产70,326.38万元；营业总收入45,156.12万元，归属于上市公司股东的净利润6,127.44万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　5、摩根凯龙

　　关联关系：目前，公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长。总经理林宏兼任摩根凯龙董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，公司与该公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：Holly Leigh Hulse

　　注册资本：4,345万元

　　住所：荆门市东宝区泉口路20-1号

　　经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外），以及非标设备和配件的制作。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产17,097.49万元，净资产13,184.58万元；营业总收入15,022.99万元，净利润2,802.78万元。（以上数据未经审计）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　6、淮北矿业

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一现任淮北矿业的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：孙方

　　注册资本：675,107万元

　　注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号

　　经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产6,228,089.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,903,647.82万元；2019年度营业收入6,008,615.75万元，归属于上市公司股东的净利润362,813.40万元。（以上数据来源于2019年度报告）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　7、安联国科

　　关联关系：公司原独立董事杨祖一为安联国科的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第10.1.6条第（一）项的规定，公司与该公司的交易在2021年1月10日前构成关联交易。

　　法定代表人：胡毅亭

　　注册资本：1,000万元

　　住所：北京市顺义区竺园路12号院（天竺综合保税区泰达融科园30号楼）

　　经营范围：技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术进出口（法律、法规另有规定的除外）、货物进出口（法律、法规另有规定的除外）、代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）；承办展览展示；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年底主要财务数据：净资产3,660.88 万元，净利润1,331.46万元。（以上数据未经审计）

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　8、天宝化工

　　关联关系：公司及公司参与投资设立的基金公司在2019年与天宝化工签署了相关协议事项，公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方。

　　法人代表：李兴叶

　　注册资本：17,932.9万元

　　单位类型：股份有限公司

　　成立日期：1997年02月27日

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　经营范围：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产161,248.00万元，归属于母公司所有者权益39,676.91万元；2019年实现营业收入50,342.92万元，净利润-5,425.65万元。（以上均为合并报表数据，数据未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、本次关联交易审议程序

　　公司于2020年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联人销售的商品主要是民爆器材、销酸铵等系列产品，采购的原材料也属于公司的正常业务发展需求。

　　上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司与议案所述关联方的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常经营管理所需要，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该预计事项，并同意将该议案提交第七届董事会第三十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，未损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：凯龙股份2020年预计日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。上述预计日常关联交易为正常生产经营交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司2020年度日常关联交易的预计情况无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见及关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日