泰瑞机器股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603289           证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于 2020年5月15日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年5月21日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为6.67元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020年5月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，郑建国以现金方式认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过20,010万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（五）审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为郑建国先生，郑建国先生为公司实际控制人，为公司关联方。本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（六）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行对象为郑建国一名特定投资者。根据法律法规的规定，公司拟与上述投资者签署附条件生效的股份认购协议。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（七）审议并通过《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》

　　若按照发行上限测算，本次发行完成后，郑建国将直接持有公司10.11%的股权，泰德瑞克将持有公司43.17%的股权，聚拓投资将持有公司0.44%的股权，郑建国、何英夫妇在公司拥有权益的股份将增加至53.72%，超过30%，导致郑建国认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于郑建国已在附生效条件股份认购协议中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行过程中取得的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，董事会提请股东大会批准郑建国免于以要约方式增持股份。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　（八）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议并通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　（十）审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法；

　　2、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　4、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　5、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜；

　　6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、本次发行完成后，根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2020年第一次临时股东大会，会议时间定于2020年6月8日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。股东大会采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络系统提供的网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　会议材料将在会议召开前另行发出。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日