三力士股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2020年5月15日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2020年5月28日14:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2019年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　2019年度，公司实现营业收入94,611.82万元，利润总额15,599.39万元，净利润12,920.43万元，归属于母公司股东的净利润13,128.98万元。营业收入同比上升2.94%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比增长53.55%、62.24%和57.89%。

　　根据公司2020年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2020年度主要财务预算指标如下：

　　（1）营业收入100,000万元；

　　（2）营业成本80,000万元；

　　（3）营业利润16,000万元；

　　（4）归属于上市公司股东的净利润14,000万元；

　　（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,500万元。

　　特别提示：上述预算指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》：

　　2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为131,289,827.80元，按照母公司2019年度实现净利润163,978,583.87元的10%提取法定盈余公积金16,397,858.39元，再减去报告期内实施的利润分配10,741,714.25元后，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为989,716,455.58元。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2020）》中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出2019年度利润分配预案：公司拟以2019年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间，截至2019年度利润分配方案实施时，公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以2019年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于2020年5月29日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告摘要》及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，聘任期为一年，自2019年度股东大会通过之日起生效。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　保荐机构中天国富对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　保荐机构中天国富对公司2019年度内部控制规则落实自查表发表了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　2019年度，实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金，2019年度占用累计发生20,447.60万元，相关款项主要用于偿还股权质押融资借款。截止本决议出具之日，实际控制人已归还全部占用资金。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　11.审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的公告》及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2020年5月）》及《公司章程修订对照表》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.审议通过了《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.审议通过了《关于会计差错更正的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计差错更正的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　14.审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二年五月二十八日