三力士股份有限公司 关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销 已获授但尚未行权的股票期权的公告

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司终止实施2019年股票期权激励计划，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,300.00万份。同时，与之相配套的《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、股权激励计划实施情况

　　1、2019年4月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事沙建尧先生就提交股东大会审议的本激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2、公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期自2019年4月13日起至2019年4月22日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年4月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年5月6日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定公司股票期权的授权日为2019年5月13日，向符合条件的6名激励对象授予1,300.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》。

　　5、2019年5月23日，公司完成了2019年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。

　　6、2019年6月12日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划的行权价格由6.83元/股调整为6.815元/股。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。监事会对2019年股票期权激励计划行权价格的调整进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。

　　二、终止实施股权激励计划的原因

　　公司主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带，公司在稳固发展主营业务的基础上，为弥补传统行业自身发展的天花板，公司开始积极拓展具有广阔发展前景的新领域。结合公司多年形成的精密制造能力、产品创新能力和市场适应能力等优势，公司通过投资无人潜水器等产业，实现公司向高端智能装备制造业的延伸，逐步进入高端智能装备制造行业。

　　2019年度，公司实施2019年股票期权激励计划，对公司智能装备制造业务核心管理人员、核心业务（技术）人员进行业绩考核，并以智能装备业务营业收入为考核指标。将智能装备制造业务核心人员的收入与智能装备业务业绩表现紧密联系起来，进一步抓住公司高端智能装备制造的发展机遇，提高智能装备制造业务核心人员的积极性，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，将各方利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。业绩考核要求如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2019年年度审计报告》，截至2019年12月31日，公司智能装备业务营业收入未达到业绩考核目标。公司2019年智能装备业务营业收入未能满足《2019年股票期权激励计划（草案）》中的股票期权行权条件的相关规定。

　　若继续实施股票期权激励计划，将难以真正达到预期的激励目的和效果。现根据公司战略规划以及业务发展的需要，依据股权激励计划相关终止程序，公司决定终止2019年实施的股权激励计划及相关配套文件，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权13,00.00万份。

　　三、本次注销已获授的股票期权情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向6名激励对象授予的1，300.00万份股票期权，具体如下：

　　四、终止实施股权激励计划对公司的影响

　　本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关文件应终止执行。

　　五、后续措施

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　公司2019年股票期权激励计划终止实施后，公司将充分考虑行业、市场及公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施2019年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议决策程序合法合规，终止本次激励计划符合公司实际情况，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的相关事项，并将相关议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、律师事务所法律意见书的结论意见

　　公司已经履行了现阶段终止本次激励计划所必要的程序，公司终止本次激励计划符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司终止实施本次激励计划尚需取得股东大会的批准并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于公司终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二年五月二十九日