四川天味食品集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见

　　证券代码：603317             证券简称：天味食品             公告编号：2020-052

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、公示情况及核查方式

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人名共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　（1）因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票的暂缓授予事项符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　除暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　（2）本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。

　　（4）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

　　综上，监事会同意以2020年5月28日为首次授予日，向除于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员外的其他符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，向113名激励对象授予370万份股票期权；向74名激励对象授予218万股限制性股票。

　　特此说明。

　　四川天味食品集团股份有限公司监事会

　　2020年5月29日