武汉光迅科技股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划 暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2020）029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象合计9人，解锁限制性股票数量合计为454,000股，占公司目前总股本比例为0.0671%。

　　2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计9人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为454,000股，占公司目前总股本比例为0.0671%。具体内容如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

　　9、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　10、2020年1月3日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的477名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5,319,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　11、2020年5月29日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的9名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为454,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　二、2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　(一) 2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期，暂缓授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票的授予日为2018年5月29日，暂缓授予的限制性股票第一个锁定期于2020年5月28日期满。

　　（二）2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　注：

　　（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。

　　（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　　综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及数量

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计9人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为454,000股，占公司目前股份总数的0.0671%。具体如下：

　　单位：股

　　注：本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

　　2、2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司9名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

　　六、监事会意见

　　经对公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司9名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　七、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：

　　公司已就第一期解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司第一期解锁所涉及的解锁条件已经满足。

　　八、备查文件

　　1、《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

　　2、《武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁的法律意见书》。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二年五月三十日