四川科伦药业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业               公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二十九次会议通知于2020年5月26日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二十九次会议于2020年5月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘思川先生以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》。由于公司董事兼副总经理王晶翼先生在四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）拥有部分权益，其与该议案存在利害关系，因此，董事王晶翼先生予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的公告》及《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》。

　　独立董事对公司《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》。公司董事兼副总经理王晶翼先生为本次交易的对方，因此，予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的公告》。

　　独立董事对公司《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　三、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》。由于公司董事兼副总经理王晶翼先生将作为员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，关联董事王晶翼先生予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的公告》。

　　独立董事对公司《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　四、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的议案》。由于公司董事兼副总经理王晶翼先生将在四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）持有股权，其与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的公告》及《四川科伦药物研究院有限公司员工股权激励管理办法》。

　　独立董事对公司《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　五、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司境外全资子公司将所持美国科伦100%的股权和科纳斯制药100%的股权转让给控股子公司科伦博泰的议案》。本次股权转让涉及的交易双方为合并范围内的子公司，不属于关联交易，但考虑到公司董事兼副总经理王晶翼先生在科伦博泰拥有部分权益，其与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

　　同意境外全资子公司科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际发展”）与科伦博泰签订《股权转让协议》，约定科伦国际发展将持有的全资子公司KLUS PHARMA INC.（以下简称“美国科伦”）100%的股权转让给公司的控股子公司科伦博泰，转让价格参考评估机构出具的评估报告确定的评估值作价24,616万元（按评估基准日人民币兑美元汇率折算为3,502万美元）。同意公司境外全资子公司科伦国际医药（控股）有限公司（以下简称“科伦国际医药”）与科伦博泰签订《股权转让协议》，约定科伦国际医药将持有的全资子公司四川科纳斯制药有限公司（以下简称“科纳斯制药”）100%股权转让给科伦博泰，转让价格参考评估机构出具的评估报告确定的评估值作价0元。

　　前述美国科伦的股权转让涉及境外公司的股东即投资主体变更，科纳斯制药的股权转让涉及从外商投资企业变更为内资企业及股东变更，因此，为实施前述股权转让，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批、备案及注册登记的手续。

　　六、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司将所持子公司苏州药研、天津药研100%的股权转让给科伦药研的议案》。本次股权转让涉及的交易双方为公司与合并范围内的子公司，不属于关联交易，但考虑到公司董事兼副总经理王晶翼先生将在科伦药研持有股权，其与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

　　同意科伦药业与科伦药研分别签订《股权转让协议》，约定科伦药业分别将全资子公司苏州科伦药物研究有限公司（以下简称“苏州药研”）及天津科伦药物研究有限公司（以下简称“天津药研”）100%的股权均转让给科伦药研，转让价格参考评估机构出具的评估报告确定的评估值分别作价544.60万元及7,729.69万元。

　　为实施前述股权转让，董事会授权相关管理层负责办理相关股东变更的登记手续。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司科伦博泰增资的议案》。

　　同意控股子公司科伦博泰的注册资本增加至10,420万元，新增注册资本420万元由宁波道奕企业管理咨询有限公司以1,260万元认购，其中，420万元作为注册资本，其余840万元作为资本公积金，并由相关各方在王晶翼先生受让科伦博泰10%的股份后签订《增资协议》。增资完成后，宁波道奕企业管理咨询有限公司持有科伦博泰增资后注册资本总额的4.0307%，科伦药业持有科伦博泰增资后注册资本总额的57.5816%，王晶翼先生持有科伦博泰增资后注册资本总额的9.5969 %，科伦博泰的四家员工持股平台分别持有科伦博泰增资后注册资本总额的7.1977%，科伦博泰仍为公司的控股子公司。

　　八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业及划转子公司股权的议案》。

　　为优化公司对伊犁川宁生物技术有限公司的股权结构，同意由公司全资子公司成都科伦川智企业管理有限公司作为普通合伙人、公司作为有限合伙人设立有限合伙企业成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以最终注册为准）。设立完成后，公司直接和间接合计持有成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）各自100%的权益，前述三个有限合伙企业的注册资本各为1,000万元，并由各合伙企业以划转的方式合计取得科伦药业持有伊犁川宁生物技术有限公司不超过10%的股权，具体比例授权管理层根据具体业务情况决定。

　　根据《公司章程》等的相关规定，本次投资及划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　为实施上述有限合伙企业的设立及划转事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

　　九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》。

　　同意公司控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）整体变更为股份公司，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。董事会授权公司管理层全权负责参与本次川宁生物股份制改造的具体工作。

　　川宁生物股份制改造的详细内容见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告》。

　　独立董事对《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

　　根据公司快速发展以及上市公司规范管理的需要，同意公司对内部职能部门进行调整。调整后，董事会下设董事会办公室（证券部），董事会审计委员会下设内部审计部。

　　公司直属职能部门29个：核心业务营销中心、新药营销中心、OTC营销中心、安全输液市场部、新药市场部、健康战略发展研究中心、关键客户部、中央公共事务与战略准入部、市场准入部、商务部、销售绩效管理部（SFE）、销售事务管理部、医药项目发展部、国际业务部、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日