欧菲光集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门 和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光          公告编号：2020-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2019年9月深圳监管局对公司出具《行政监管措施决定书》

　　公司于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政监管措施决定书》([2019]188号)，载明公司在编制《2018年度业绩快报》时未能足额计提资产减值损失致使业绩快报披露不准确；公司业绩快报修正公告披露不及时；信息披露制度管理执行不严等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，深圳监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照要求进行改正及提交书面整改报告。

　　整改措施：

　　公司于2019年10月21日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。公司已加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力，并通过聘任新的副总经理和财务总监提升运营效率，加强财务管理；同时，公司将加强审计监督管理工作，进一步明确相关部门信息的第一责任人并定期组织公司董事、监事和高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量；公司已要求加强信息披露的准确性及有效性，并通过公司的月度会议等方式及时掌控公司重大事项进展，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

　　（二）2019年12月深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分

　　深交所于2019年12月10日向公司出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，载明公司在业绩预告、业绩快报中披露的2018年度净利润与最终经审计的净利润相差巨大，且盈亏性质发生变化，净利润差异金额分别为-23.19亿元、-23.58亿元，且未按规定对业绩预告、业绩快报做出准确修正。同时，2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为负，且未在规定期限内披露2019年第一季度业绩预告。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。深交所对公司给予公开谴责的处分。

　　整改措施：

　　公司于2019年12月20日采取网络远程方式召开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，同时公司于2019年12月17日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（公告编号2019-157），并承诺在今后的经营管理中，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，切实履行忠实、勤勉义务，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　（三）2018年6月深交所对公司出具监管函

　　公司于2018年6月20日收到深交所中小板公司管理部《关于对欧菲科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第102号），该监管函指出公司2017年度报告中的会计差错问题，误将控股股东业绩承诺赔偿金额确认为营业外收入，对应所得税影响金额确认为所得税费用。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。

　　整改措施：

　　收到监管函后，公司立即将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额进行更正调整至资本公积，并组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。

　　（四）此外，公司近5年共收到4次深交所关注函和6次问询函，分别为：

　　1、公司于2016年12月14日收到深交所发出的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第571号），要求公司补充披露2016年度利润分配预案的筹划过程并及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告等。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函中提及的事项进行了认真、深入的分析，对相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2016年12月20日针对该关注函作出了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2016-148）。

　　2、公司于2018年2月1日收到深交所发出的《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第127号），要求公司补充披露相关应收账款的具体信息。公司立即组织财务人员对应收账款所涉及的问题进行全面的整理、分析，于2018年2月7日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-027）。

　　3、公司于2018年2月14日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第198号），问询函指出融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）商誉减值中存在的问题。公司及年审会计师对融创天下计提商誉减值准备情况和增强其盈利能力发表专业意见，并于2018年2月28日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-038）。

　　4、公司于2018年5月14日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第97号），问询函指出公司年报中相关财务会计问题。收到问询函后，公司立即对相关财务数据进行全面的整理、分析，于2018年5月31日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-096）。

　　5、公司于2019年1月23日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第33号），问询函指出公司控股股东及其一致行动人存在的质押问题。收到问询函后，公司在认真自查并问询控股股东及其一致行动人的基础上进行了回复，并于2019年1月28日作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2019-017）。

　　6、公司于2019年4月26日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第233号），关注函指出公司在存货减值及成本结算、业绩调整等方面的问题。收到该关注函后，公司立即组织财务人员对相关事项进行分析和讨论，于2019年5月7日针对该关注函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-052）。

　　7、公司于2019年5月8日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第111号），问询函指出在对公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在净利润大幅下降、固定资产及在建工程大幅增长等问题。公司立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，于2019年5月21日针对该问询函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于对深交所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号2019-067）。

　　8、公司于2019年5月9日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第247号），关注函针对公司申请股票停牌事项、相关股权转让事项等问题要求公司进行书面说明。公司就关注函中提及事项在认真自查并在问询公司董监高的基础上，于2019年5月21日作出了公告《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-066）。

　　9、公司于2019年7月15日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函[2019]第286号），关注函对公司2019年半年报业绩大幅下降事项高度关注，要求公司说明相关原因并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，报备公司内幕知情人档案。公司就关注函中提及的问题，在认真分析和研究的基础上进行了回复并报备了公司内幕知情人档案，于2019年7月25日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-094）。

　　10、公司于2020年5月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第108号），问询函指出在对公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在毛利率减少、关联交易等问题。公司立即组织相关部门以及年审会计师共同对其中涉及的相关问题进行逐项落实和回复。由于问询函涉及各业务部门，工作量较大，且部分内容需要年审会计师发表专业意见，截至目前，相关工作预计无法按期完成，公司于2020年5月29日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于延期回复深交所问询函的公告》（公告编号2020-047），向深圳证券交易所申请延期。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日