欧菲光集团股份有限公司 关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及其他相关议案，同意公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）分别签署《欧菲光集团股份有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》《欧菲光集团股份有限公司与合肥合屏投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。

　　一、股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：欧菲光集团股份有限公司

　　乙方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方欧菲光股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（三）认购股数、认购方式和认购金额

　　甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过808,421,797股人民币普通股（A股）股票，不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，最终发股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。其中，建投集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额为120,000万元；合肥合屏同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额为100,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（四）认购款的支付时间及支付方式

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；中国证监会对限售期另有规定或要求的，从其规定或要求。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　乙方所认购的本次发行的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（六）协议的成立与生效

　　本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、公司董事会批准本次非公开发行相关议案；

　　2、公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行；

　　4、乙方主管国资监管部门批复同意乙方认购本次非公开发行的股票；

　　5、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；

　　2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的3%作为违约金；

　　3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任；

　　4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，除本次发行的募集资金投资项目中的高像素光学镜头建设项目、3D光学深度传感器建设项目、研发中心建设项目的实施地点调整应征得乙方书面同意外，本次发行的募集资金投资项目的其他调整不构成甲方违约且无需取得乙方书面同意，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　二、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　（三）《欧菲光集团股份有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　（四）《欧菲光集团股份有限公司与合肥合屏投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日